300038 深市 数知退

证券代码：300038          证券简称：数知科技          公告编号：2021-001
                北京数知科技股份有限公司

    关于终止收购上海品数科技有限公司 100%股权之进展公告

    北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、  股权收购和终止收购事项概述

    1. 股权收购事项概述

    北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数知科技”）于2019年8月7日与上海品数科技有限公司（以下简称“品数科技”）股东宁波梅山保税港区品陌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“品陌投资”）、宁波梅山保税港区室前投资管理合伙企业（有限合伙）、李梦杰、孙国成（以下简称“交易对方”）签订了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），公司以支付现金的方式收购交易对方持有的品数科技100%股权，该笔交易作价为12,000万元。交易完成后，品数科技将成为公司的全资子公司。

    公司第四届董事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案，具体内容详见公司2019年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购上海品数科技有限公司100%股权的的公告》（公告编号：2019-054）。此后，公司与交易对方签订了《关于上海品数科技有限公司之股权收购之补充协议》，同意支付交易对方人民币3,000万元作为此次交易的订金。

    2. 终止股权收购事项概述

    由于宏观市场环境发生变化及公司业务发展战略调整等因素影响，继续履行该股权收购事项已经不符合各方利益，为维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，经交易各方共同商议后决定终止本次收购事项。公司于2020年12月11日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止收购上海品数科技有限公司100%股权的议案》，公司决定终止收购事项并签署《<关于上海品数科技有限公司之股权收购协议 >之终止协议》（以下简称“《股权转让终止协议》”）。公司于同日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于终止
收购上海品数科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-107）。
二、  终止股权收购事项的进展情况

    根据《股权转让终止协议》中的约定，数知科技已于终止协议生效后两个工作日内在指定信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）对收购终止相关事宜发布公告。品数科技股东之一品陌投资应在收购终止相关事宜在指定信息披露网站公告后的十五个工作日内返还数知科技3,000万元交易订金。

    公司已于2020年12月31日，按照《股权转让终止协议》中约定的条款，收到品陌投资返还的全部3,000万元交易订金。

    截止本公告披露之日，数知科技与品陌投资之间已不存在任何债权债务关系，交易双方之间的资金往来已结清。交易双方均已按照协议约定履行了各自义务，不存在违约情形。至此，数知科技收购品数科技事项已经终止，本次收购及其终止不存在任何争议或潜在纠纷，不会对公司整体业务的发展和持续经营产生不利的影响。
三、  备查文件

  1. 《第四届董事会第九次会议决议》；

  2. 《第四届董事会第二十五次会议决议》；

  3. 《<关于上海品数科技有限公司之股权收购协议>之补充协议》；

  4. 《<关于上海品数科技有限公司之股权收购协议>之终止协议》；

  5. 《相关款项支付凭证》。

    特此公告。

                                            北京数知科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二一年一月四日