证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2020-107
北京数知科技股份有限公司
关于终止收购上海品数科技有限公司 100%股权的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数知科技”）于2019年8月7日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购上海品数科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金12,000万元收购上海品数科技有限公司（以下简称“品数科技”或“标的公司”）100%股权。
由于宏观市场环境发生变化及公司业务发展战略调整等因素影响，继续履行该股权收购事项已经不符合各方利益，为维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，经交易各方共同商议后决定终止本次收购事项。公司于2020年12月11日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止收购上海品数科技有限公司100%股权的议案》，具体情况如下：
一、 股权收购事项概述
公司于2019年8月7日与品数科技股东宁波梅山保税港区品陌投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区室前投资管理合伙企业（有限合伙）、李梦杰、孙国成（以下简称“交易对方”）签订了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），公司以支付现金的方式收购交易对方持有的品数科技100%股权，本次交易作价为12,000万元。本次交易完成后，品数科技将成为公司的全资子公司。
公司第四届董事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案，具体内容详见公司2019年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购上海品数科技有限公司100%股权的的公告》（公告编号：2019-054）。此后，公司与交易对方签订了《关于上海品数科技有限公司之股权收购之补充协议》，同意支付交易对方人民币3,000万元作为此次交易的订金。
二、 终止股权收购事项的原因
在股权收购项目推进中，由于宏观市场环境发生的变化和新冠疫情带来的影响，以及公司业务发展战略调整等因素，继续履行该股权收购事项已经不符合各方利益，为维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，公司于2020年12月11日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止收购上海品数科技有限公司100%股权的议案》，公司决定终止本次收购事项并签署《<关于上海品数科技有限公司之股权收购协议 >之终止协议》（以下简称“《股权转让终止协议》”）。
三、 《股权转让终止协议》的主要内容
(一) 交易各方
甲方：北京数知科技股份有限公司
乙方：截至本协议签署之日上海品数科技有限公司的下列全体股东
乙方一：宁波梅山保税港区品陌投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方二：李梦杰
乙方三：孙国成
乙方四：宁波梅山保税港区室前投资管理合伙企业（有限合伙）
(二) 终止协议的主要内容
公司与交易对方协商后同意终止《股权收购协议》，并签署了《股权转让终止协议》，相关事项约定如下：
鉴于：
1、甲方与乙方于 2019 年 8 月 7 日签署了《关于上海品数科技有限公司之股
权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），于 2020 年 8 月 2 日签署了《补充
协议》（以下简称“《补充协议》”），就甲方采用现金方式购买乙方合计持有的上海品数科技有限公司 100%的股权事宜作出约定。
2、截至本终止协议签署之日，甲方向乙方一支付了本次交易订金人民币3,000 万元。
3、由于宏观环境等因素影响及甲方业务发展战略的调整，继续履行《股权
收购协议》及《补充协议》已经不符合各方利益，本协议各方拟终止《股权收购协议》及《补充协议》的履行。
为此，经友好协商，各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会的相关规定，就终止《股权收购协议》的相关事宜，达成如下一致条款。
一、《股权收购协议》的终止及责任承担
1、自本终止协议生效之日起，各方一致同意终止《股权收购协议》及《补充协议》，终止各方在《股权收购协议》及《补充协议》中除乙方一应按期返还交易订金以外的各项权利义务，《股权收购协议》及《补充协议》中的各项条款（除乙方一应按期返还交易订金的条款以外）不再执行，对各方不再具有法律约束力。
2、自本终止协议生效之日起，各方同意，除乙方一按照《补充协议》的约定返款本次交易订金外，任何一方无须执行《股权收购协议》及《补充协议》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；除乙方一应按期返还交易订金的相关事项外，任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式因《股权收购协议》及《补充协议》向另一方提出违约、赔偿权利的要求。
3、各方一致同意，甲方应在本终止协议生效后两（2）个工作日内在指定信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）对本次收购终止相关事宜发布公告，对于甲方已经向乙方一支付的本次交易订金 3,000 万元，由乙方一应按照以下两期向甲方返还：
（1）第一期：自甲方在本次收购终止相关事宜在指定信息披露网站公告后的两（2）个工作日内，乙方一应向甲方返还 600 万元；
（2）第二期：自甲方在本次收购终止相关事宜在指定信息披露网站公告后的十五（15）个工作日内，乙方一应向甲方返还剩余 2,400 万元。
二、承诺与保证
1、乙方保证其签署本终止协议已经取得了内部必要的批准与授权，有权签
署本终止协议。
2、甲乙双方一致确认，自签署《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》至今，各方不存在任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。
3、各方因签署、履行及终止《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》、履行本终止协议产生的相关费用，由各方各自承担。
三、协议的生效
本终止协议自各方签字盖章之日起成立，并自甲方董事会批准之日起生效。
四、违约责任
各方同意，若乙方一违反本协议第一条第三款的约定未按期返还第一期或第二期交易订金则均构成违约，每逾期一日应向甲方支付逾期未返款金额（包括逾期返还第一期及第二期交易订金之合计数）的万分之五作为违约金。
五、适用法律及解决
1、本终止协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、本终止协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在北京进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的、并具有法律约束力。各方同意放弃任何对仲裁裁决的任何起诉权利。
3、在争议未解决前，除争议事项外，本终止协议各方应继续履行本终止协议约定的其他条款。
四、 本次终止收购对公司的影响
终止本次收购事项已经交易各方共同协商决定，终止本次交易不会对公司整体业务的发展和持续经营产生不利的影响。
五、 风险提示
鉴于公司已经依据附生效条件的《补充协议》向乙方一支付了本次交易的3,000 万元交易订金，本次交易终止后，公司将根据《股权转让终止协议》积极督促乙方一履行交易订金返还事宜。尽管公司对退还交易订金事项制定了违约责任，但仍存在交易对方因未能按期退还交易订金导致公司未能及时收回全额订金的风险。如逾期未返还的，公司将会采取必要措施确保公司利益不受损失。如有重大情况，公司将会及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。六、 备查文件
1. 《第四届董事会第二十五次会议决议》；
2. 《<关于上海品数科技有限公司之股权收购协议>之补充协议》；
3. 《<关于上海品数科技有限公司之股权收购协议>之终止协议》。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十一日
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