证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号:2022-082
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于控股公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（“公司”或“新宙邦”）于 2022 年 9 月 9 日召
开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为进一步增强公司新型锂盐项目的技术和研发实力，持续提升产品的核心竞争力，强化对电解液中关键核心原材料的战略布局，公司拟引进株式会社日本触媒（以下简称“日本触媒”）和丰田通商（上海）有限公司（以下简称“上海丰田通商”）对控股公司湖南福邦新材料有限公司（以下简称“湖南福邦”）合计增资
230,973,452 元，日本触媒对湖南福邦增资 201,769,912 元（其中 67,256,637 元计
入注册资本，134,513,275 元计入资本公积），丰田通商对湖南福邦增资 29,203,540元（9,734,513 元计入注册资本，19,469,027 元计入资本公积）。
基于湖南福邦经营状况及公司整体发展战略的考虑，其原股东新宙邦以及长沙鑫联华源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫联华源”）放弃本次增资中的优先购买权。本次增资完成后，公司持有湖南福邦股权比例从 90.60%下降至 51.19%，但仍为湖南福邦的控股股东，本次交易不会导致公司失去对湖南福邦的控制权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、株式会社日本触媒
注册地址：日本大阪府大阪市中央区高丽桥 4-1-1（兴银大厦）
注册资本总额：250.38 亿日元
社长：野田和宏
成立时间：1941 年 8 月 21 日
公司简介：日本触媒，日本东京证券交易所上市公司，股票代码为 4114，自1941 年创业以来，以自主开发的触媒（催化剂）技术为核心业务不断扩大业务，其在日本、美国、印尼、新加坡、比利时及中国等国家均建有生产制造基地。
日本触媒业务板块涵盖包括基础化工材料（包括环氧乙烷 EO、乙二醇、无水马来酸等）、丙烯酸及相关衍生物、吸水性树脂材料、锂离子电池用电解质 LiFSI及各类型催化剂等材料，该公司在化工领域拥有强大的技术研发能力及丰富经验，于 2013 年完成锂离子电池用电解质 LiFSI 的工艺技术开发并成功商业量产，是最早开发并成功商业化量产该产品的生产厂家之一，其产品品质获得行业高度认可。
日本触媒 2021 财年（2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日）实现营业收入
3,692.93 亿日元（折合人民币 191.9 亿元，按 2022 年 3 月 31 日汇率折算，下同），
同比增长 35.2%；实现营业利润 290.6 亿日元（折合人民币 15.1 亿元），同比增
长 182.5%。经营状况良好，财务状况稳健，具有良好的信誉和履约能力。
2、丰田通商（上海）有限公司
统一社会信用代码：9131011560731230X1
类型：有限责任公司(外国法人独资)
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 5 层 505 室
法定代表人：綿貫辰哉
营业期限： 1995 年 1 月 24 日 至 2025 年 1 月 23 日
公司简介：上海丰田通商是丰田通商株式会社（以下简称为“丰田通商”）
的全资孙公司。丰田通商于 1948 年作为丰田集团的商社成立，于 1961 年和 1977
年分别在名古屋证券交易所及东京证券交易所上市，股票代码为：8015。丰田通商在全球约 130 个国家和地区设有子公司或分公司，该公司主要以整车出口和丰田汽车产业链为轴心不断扩大经营规模，在丰田汽车集团全球供应链中发挥着举足轻重的作用。其中，丰田通商在锂离子电池领域深耕多年，进出口贸易的材料涵盖正负极、隔膜、电解液及相关的原材料。
丰田通商 2021 财年（2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日）实现营业收入
80,280 亿日元（折合人民币 4,171.8 亿元，按 2022 年 3 月 31 日汇率折算，下同），
同比增长 27.2%；实现营业利润 2,941.4 亿日元（折合人民币 152.8 亿元），同比
增长 38.1%。经营状况良好，财务情况稳健，具有良好的信誉和履约能力。
经查询，丰田通商（上海）有限公司不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：湖南福邦新材料有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周艾平
统一社会信用代码：91430400MA4PUQE94A
注册资本：壹亿元整
成立日期：2018 年 8 月 27 日
住所：湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区云升路 11 号控制楼 201 室
经营范围：无机酸、无机碱、无机盐、钾肥、化学试剂和助剂、化工产品、石灰和石膏的制造；环保材料、水处理设备、化工产品、水处理药剂及其耗材的研发；水处理药剂、水处理剂、检验检测用原料、砂浆复合料的生产；化学工程研究服务；纯水冷却技术开发服务。（以上范围均不含危险化学品，涉及环评的需环评验收合格后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前后的股权结构
单位：万元
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（%） （%）
深圳新宙邦科技股份有限公司 9,060.00 90.60% 9,060.00 51.19%
长沙鑫联华源新能源合伙企业 940.00 9.40% 940.00 5.31%
（有限合伙）
株式会社日本触媒 6,725.66 38.00%
丰田通商（上海）有限公司 973.45 5.50%
合计 10,000.00 100.00% 17,699.12 100.00%
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 255,848,757.21 302,354,322.56
负债总额 77,720,050.94 127,227,458.69
所有者权益合计 178,128,706.27 175,126,863.87
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -14,294,012.95 -8,793,231.94
净利润 -8,001,852.46 -6,298,588.84
注：2021 年度数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022 年 1-6 月数据未
经审计。
4、湖南福邦资产权属清晰。
四、增资协议的主要内容
1、协议主体
本次投资协议的签署主体为：新宙邦、鑫联华源、湖南福邦、日本触媒、上海丰田通商。
本次交易协议中，日本触媒、上海丰田通商为本次交易的增资方，湖南福邦为目标公司，新宙邦及鑫联华源为目标公司现有股东/原股东。
2、增资安排
2.1 日本触媒和上海丰田通商对湖南福邦合计增资 230,973,452 元，日本触媒
对湖南福邦增资 201,769,912 元（其中 67,256,637 元计入注册资本，134,513,275元计入资本公积），上海丰田通商对湖南福邦增资 29,203,540 元（9,734,513 元计入注册资本，19,469,027 元计入资本公积）。本次增资完成后，湖南福邦的注册资本由增资前的 100,000,000 元变更为增资后的 176,991,150 元。
2.2 目标公司原股东均同意放弃本次增资中的优先认购权。
3、交割安排
3.1 交割先决条件
①所有交易文件已经各方合法有效签署并成立，且在交割日前维持完全有效，包括本协议、目标公司章程，以及为完成增资需要的其他附属协议、决议等文件。
②各方已取得所有履行本协议所必需的授权、决议或批准。
③目标公司已根据本增资协议完成工商登记变更。
④各协议主体已完成所在国家或地区的经营者集中申报并通过反垄断审查。
⑤目标公司已完成收取增资款所必要的外汇管理手续与银行账户开立等手续。
⑥目标公司的董事会已经向日本触媒、上海丰田通商提交了增资款的使用计划书，并取得了增资方对该使用计划的书面确认。
⑦自协议的签署日开始至交割日止的期间内，湖南福邦的财务状况或者业务运营上不存在重大不利变化，未发生任何将会或可能会对福邦的合法存续、生产管理、经营许可、产品注册、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生重大不利影响的事项。
3.2 交割时间
①各协议主体应在本协议签署后，积极采取行动以满足交割先决条件，并于全部条件被满足时，新宙邦、鑫联华源以及目标公司及时通知日本触媒和上海丰田通商，同时提供相应的证明资料。
②日本触媒和上海丰田通商确认交割条件已完成、或者决定免除或者放弃其中部分交割条件后，将各自应支付的增资款一次性汇入目标公司的账户，并将汇款证明文件的复印件通过电子邮件的形式发送给其他协议主体。增资款全额汇入目标公司银行账户之日为交割完成日。
4、权利与义务
各协议主体一致确认，除本协议、股东间协议、新公司章程等其他文件另有约定外，日本触媒和上海丰田通商在交割完成日起才能行使作为目标公司股东的权利、履行作为目标公司股东的义务。
5、
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