证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2021-059
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步加快发展深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）新型锂盐业务，提高公司持续经营能力，增加对所属骨干企业的管控力度和决策效率，提高公司整体盈利水平，公司拟以自有资金 4,825.00 万元收购衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱立孚”）持有的湖南博氟新材料科技有限公司（以下简称“博氟科技”）19.30%股权（以下简称“本次股权收购”、“本次股份转让”或“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有博氟科技 90.60%股权，博氟科技仍为公司控股子公司。
因公司董事周艾平先生、高管毛玉华先生为爱立孚的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次股权收购事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 7 月 31 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会
第十五次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事周艾平先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称：衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91430400MA4PRE9933
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区松枫路三期标准厂房 35 栋
5、执行事务合伙人：曾爱国
6、成立时间：2018 年 08 月 02 日
7、合伙期限：2018 年 08 月 02 日至 2028 年 08 月 01 日
8、经营范围：能源技术咨询服务；新材料及相关技术的研发、生产、销售、运营；新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；材料科学研究、技术开发；新材料技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务；工业地产开发；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾爱国 货币 1,151.730 29.6891%
2 周艾平 货币 201.000 5.1813%
3 袁智彬 货币 482.400 12.4352%
4 毛玉华 货币 100.500 2.5907%
5 陈思宇 货币 211.050 5.4404%
6 陈 群 货币 60.300 1.5544%
7 刘振国 货币 120.600 3.1088%
8 喻京鼎 货币 160.800 4.1451%
9 谭连芳 货币 120.600 3.1088%
10 洪 君 货币 92.460 2.3834%
11 孙吉杰 货币 70.350 1.8135%
12 曾 翼 货币 70.350 1.8135%
13 杨君康 货币 50.250 1.2953%
14 曾赐林 货币 50.250 1.2953%
15 朱海春 货币 80.400 2.0725%
16 贺岳卿 货币 20.100 0.5181%
17 任明月 货币 12.060 0.3109%
18 李 轶 货币 10.050 0.2591%
19 陈福立 货币 5.025 0.1295%
20 段有情 货币 10.050 0.2591%
21 文毅雄 货币 648.225 16.7098%
22 张尚军 货币 60.300 1.5544%
23 叶清华 货币 60.300 1.5544%
24 曾韩 货币 30.150 0.7772%
合计 3,879.300 100.00%
10、关联关系：公司董事周艾平先生、高管毛玉华先生为爱立孚的有限合伙人，爱立孚为公司关联企业。
11、爱立孚成立至今，除投资新型锂盐项目外，未与公司发生过交易往来，也没有从事与公司相同或相似的业务。
12、经查询，爱立孚不是失信被执行人。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
1、 名称：湖南博氟新材料科技有限公司
2、 统一社会信用代码：91431000MA4L5UP52E
3、 类型：其他有限责任公司
4、 住所：湖南省郴州市苏仙区飞天山镇湖南有色郴州氟化学有限公司办公楼二楼
5、 法定代表人：周艾平
6、 注册资本：壹亿元整
7、 成立日期：2016 年 8 月 9 日
8、 营业期限：长期
9、 经营范围：含氟化学品、含氟功能材料的研究、生产、销售和服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
本次交易前，博氟科技股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳新宙邦科技股份有限公司 7,130.00 71.30%
2 衡阳爱立孚新能源合伙企业(有限合伙) 1,930.00 19.30%
3 长沙鑫联华源新能源合伙企业(有限合伙) 940.00 9.40%
合计 10,000.00 100.00%
本次交易后，博氟科技股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳新宙邦科技股份有限公司 9,060.00 90.60%
2 长沙鑫联华源新能源合伙企业(有限合伙) 940.00 9.40%
合计 10,000.00 100.00%
（三）标的公司最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目 （经审计） （未经审计）
资产总额 12,056.00 16,984.33
负债总额 1,737.62 2,386.15
净资产 10,318.38 14,598.18
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 668.69 387.71
营业利润 -1,145.17 -343.17
净利润 -1,095.82 -381.21
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，博氟科技不是失信被执行人。
四、关联的定价政策及定价依据
公司聘请了衡阳兴隆资产房地产评估有限公司以2021年6月30日为基准日对博氟科技进行了评估，出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司拟股权收购涉及湖南博氟新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（兴隆评估字[2021]第 034 号），列入本次评估范围的博氟科技的账面资产总额为 16,984.33 万元、负债总额为 2,386.15 万元、净资产为 14,598.18 万元。
评估机构根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，分别采用资产基础法和收益法评估，得出如下结论：
1、资产基础法评估结果：在评估基准日 2021 年 6
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