证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2024-040
北京超图软件股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励。
1、回购总金额：不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000
万元（含）。
2、回购价格：不超过人民币 20 元/股。
3、拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额下限人民币
10,000 万元、回购价格上限 20 元/股进行测算，预计回购股份为 500 万股，约占
公司目前总股本的 1.01%；按回购资金总额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限20元/股进行测算，预计回购股份为 1,000万股，约占公司目前总股本的 2.03%。
4、回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
5、回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。
6、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无减持公司股份的计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东未来三个月、未来六个月无减持计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
7、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
8、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象及/或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或未能全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号--回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于
2024 年 6 月 5 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审
议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购方案的目的
基于对公司内在价值的高度认可和未来发展前景的坚定信心，同时为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，根据当前资本市场的实际情况，充分考虑公司的财务状况、经营情
况和发展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币 20 元/股，该回购价格上限不高于董事通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购完成后三年内用于上述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在回购价格不超过人民币 20 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回
预计回购股份数量约为 500 万股，约占公司目前总股本的 1.01%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
公司本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币20,000 万元（含），回购价格不超过人民币 20 元/股。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如在回购期限内，回购资金使用金额达到10,000 万元—20,000万元的区间，公司可以公告形式决定回购方案实施完毕，回购期限自该日届满；如回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购 1 手股份），则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购完成后
股份性质 本次回购前
按预计回购数量下限 按预计回购数量上限
股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
限售条件流通股/ 55,539,660 11.27% 60,539,660 12.29% 65,539,660 13.30%
非流通股
无限售条件流通股 437,226,957 88.73% 432,226,957 87.71% 427,226,957 86.70%
总股本 492,766,617 100% 492,766,617 100% 492,766,617 100%
注：上述变动情况为截至本公告披露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以 回购期满时实际回购的股份数量为准。合计数的尾差为四舍五入所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损 害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 431,244.84 万元、
归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 301,205.91 万元、流动资产为人民币
287,039.67 万元。假设此次回购总金额人民币 20,000 万元全部使用完毕，以 2024
年 3 月 31 日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的 4.64%，占公司归
属于上市公司股东的所有者权益的 6.64%，占公司流动资产的 6.97%。
综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展规划，公司使用资金总额不低
于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）的自有资金实施
股份回购，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大 影响。
根据本次回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 20 元/股测算，预
计股份回购数量为 1,000 万股，约占公司目前总股本的 2.03%。回购完成后，公 司的股权结构不会出现重大变化，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司 的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营 能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行 动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持 计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、 持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下：
股东名称 职务 变动时间 变动数量（股） 变动原因
宋关福 董事长、 2024 年 2 月 2 日、 156 ,600 基于对公司未来发展和长期投
总经理 2024 年 2 月 6 日 资价值的信心，进行了增持
上述人员在交易公司股票前，未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
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