300036 深市 超图软件

  北京超图软件股份有限公司
第二期员工持股计划（草案修订稿）
            摘要

                    二〇二二年八月


                        声  明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

    1、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“本计划”）的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    2、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的对象为公司及子公司（全资或控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员和骨干员工等。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。

  3、本员工持股计划每份份额认购价格为 1.00 元，设立时份额合计不超过 10,000
万份，筹集资金总额上限为 10,000 万元，具体金额根据实缴金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  4、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构（以下称“资产管理机构”）进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。

  本员工持股计划的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票。

  5、在本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司完成标的股票回购后 12个月内， 本员工持股计划将通过法律法规允许的方式受让公司回购专用账户中的超图软件股票，转让价格为公司回购股份均价，前述转让价款应于标的股票登记至员工持股计划名下前足额支付，最终受让股票数量将视最终实际参与人员的认购情况，以实际执行情况为准。

  在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司实施了送股、资
本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息等事项时，董事会按照股东大会授权根据权益分派结果对员工持股计划受让价格进行相应的调整。

  6、假设以本员工持股计划设立时的资金总额上限 10,000 万元、公司回购股份的价格上限 22 元/股测算，本员工持股计划购买和持有的公司股票数量约为4,545,454 股，占本员工持股计划草案修订稿公告时公司总股本 489,550,063 股的0.93%。前述规模仅为假设条件下的测算结果，本员工持股计划最终持有的股票数量将视最终实际参与人员的认购情况，以实际过户的股票数量为准。

  本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、本员工持股计划的存续期间为 36 个月，自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起计算；其中锁定期为 12 个月，自上市公司公告标的股票全部登记至本期持股计划名下时起算。

  本员工持股计划所持有的超图软件股票全部出售时，本计划可提前终止。在本计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得退出，在未取得管理委员会同意的，不得转让。存续期满前，员工持股计划管理机构可根据持有人会议及公司董事会审议情况对员工持股计划进行续期。

  8、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会组织征求员工意见。根据股东大会授权，董事会提出本员工持股计划草案修订稿并审议通过后予以实施。关联董事将回避表决。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。董事会就员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
  9、《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》已经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并授权董事会负责拟定和修改员工持股计划。

  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目  录


特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
一、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8
二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 8
三、持有人情况 ...... 10
四、标的股票的锁定期和员工持股计划的存续期 ...... 10
五、员工持股计划的资产构成 ...... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 12
七、员工持股计划权益的处置 ...... 12
八、管理模式 ...... 15
九、员工持股计划实施程序 ...... 20
十、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 21
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 22
十二、其他重要事项 ...... 22

                        释 义

  本计划草案修订稿中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

        简称                                  释义

公司、本公司、超图软件  指 北京超图软件股份有限公司
本计划、本员工持股计划、 指 北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划员工持股计划
本计划草案修订稿、员工 指 《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划
持股计划草案修订稿        （草案修订稿）》

持有人                  指 出资参与本员工持股计划的对象

董事、监事、高级管理人 指 超图软件董事、监事、总经理、副总经理、财务总
员                        监、董事会秘书

薪酬与考核委员会        指 超图软件董事会下设的薪酬与考核委员会

持有人会议              指 员工持股计划持有人会议

管理委员会              指 本员工持股计划委托监督和代表持有人行使股东权
                          利的管理委员会

标的股票                指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的超图软
                          件 A 股普通股股票

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所      指 深圳证券交易所

登记结算公司            指 中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                          见》

《自律监管指引》        指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--
                          创业板上市公司规范运作》

《公司章程》            指 《北京超图软件股份有限公司章程》

元                      指 人民币元

  本计划草案修订稿的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。

  本员工持股计划的人员范围为公司及子公司的员工，所有参加对象均需在公司或公司子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

  有下列情形之一的，不能成为持有人：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会下设的薪酬与考核委员会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

  以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。参加本员工持股计划的具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。

  公司聘请律师已对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表意见，并在召开关于审议《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》等相关议案的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的
情况，也不涉及杠杆资金，亦不从公司提取激励基金。本期员工持股计划不存第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  公司于 2022 年 5 月 23 日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励。回购总金额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 22 元/股。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
（三）标的股票的价格

  本员工持股计划标的股票的价格为公司回购股份均价。前述标的股票的价款应于标的股票登记至员工