证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2022-038
北京超图软件股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
鉴于新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司（以下简称“兵团设计院”）是全国第四批国企混合所有制改革试点企业，其通过增资扩股方式实施混合所有制改革，北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）参与兵团设计院混合所有制改革，向其增资3,876万元，其中实缴出资850万元，占增资后兵团设计院注册资本3%；溢价3,026万元，溢价将计入增资后兵团设计院的资本公积。本次对外投资后，公司将向兵团设计院董事会委派董事。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次交易事项无需公司董事会审议。
二、合作方基本情况
1、新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司
统一社会信用代码：916500007318392722
类 型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：135156.441500万人民币
法定代表人：赵丽静
住 所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号
成 立 日 期：2001年12月11日
经 营 范 围：新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理；国有资产产
（股）权交易；商业信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91659002MABKYLB32M
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中新建胡杨私募股权基金管理有限公司
主要经营场所：新疆阿拉尔市大学生创业园2号楼1-778号
成 立 日 期：2021年12月01日
合伙期限至：2035年11月30日
经 营 范 围：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人信息：中新建胡杨私募股权基金管理有限公司、 新疆胡杨资本投资有限公司
3、中国水电基础局有限公司
统一社会信用代码：911202221030604602
类 型：有限责任公司
注册资本：130000万人民币
法定代表人：刘建发
住 所：武清区雍阳西道86号
成 立 日 期：1980年12月24日
营 业 期 限：2030年12月23日
经 营 范 围：承担各类水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公
路工程、铁路工程、港口与航道工程、电力工程、矿山工程、机电工程、地基基础工程、河湖整治工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程的施工、勘测、设计、咨询、监理，承包境外水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、铁路工程、港口与航道工程、电力工程、矿山工程、机电工程、地基基础工程、河湖整治工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程和境外国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计、监理，金属结构件、泵及真空设备、液压和气压动力机械及元件、矿山机械、建筑工程用机械、建筑材料生产专用机械、地质勘查专用设备、工业自动控制系统装置、地质勘探专用设备制造，机械零配件加
需的劳务人员，机械设备租赁，技术推广服务，工程检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国电力建设股份有限公司持股78.79%，中银金融资产投资有限公司持股21.21%。
4、上海风语筑文化科技股份有限公司（证券代码：603466）
统一社会信用代码：91310000753179551N
类 型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：42196.601500万人民币
法定代表人：李晖
住 所：上海市静安区江场三路191、193号
成 立 日 期：2003年08月12日
经 营 范 围：从事文化科技、数字科技、多媒体科技、自动化科技、计算
机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，测绘服务，计算机系统集成，数据处理，动漫设计，软件设计，摄影摄像服务，网络工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工一体化，建筑智能化建设工程设计与施工一体化，机电安装建设工程专业施工，灯光音响设备设计与安装，建筑设计，广告设计、制作，模型设计，金属材料、建筑装潢材料、包装材料、电子设备销售，游乐设备、机械设备（不含特种设备）、照明灯饰、工艺品、艺术品的设计与销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东及实际控制人：李晖、辛浩鹰。李晖为该公司创始人、董事长，持股比例27.83%，辛浩鹰为该公司创始人、董事，持股比例28.31%。
上述合作方均不属于失信被执行人，均未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、标的公司基本情况
（一）兵团设计院的基本情况
公司名称：新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：9165010022872948XD
类 型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：黄浩
注册资本：17000万人民币
住 所：新疆乌鲁木齐市天山区建设路36号
成立日期：1989年04月14日
经营范围：工程勘察、城市规划编制、工程设计，工程总承包，建设项目环境影响评价，土地勘测，工程咨询，工程测绘，水土保持方案编制，二级水利水电建设工程蓄水安全鉴定；货物与技术的进出口业务，对外承包工程；销售：机械设备及配件、建材、计算机及耗材、通讯器材（二手手机除外）、不锈钢制品、化工产品、金属制品、防腐保温材料、防水材料、管材、阀门、钢材、玻璃制品、电线电缆、卫生洁具、消防设备、机电产品、环保设备、五金交电,检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司前身为新疆军区测量队，是新疆组建最早、专业最齐、规模最大的综合性甲级设计院。现拥有工程勘察综合、农业、林业、水利、建筑、公路、工程咨询综合、测绘、工程造价咨询等23个行业、专业甲级资质和电力、市政、环境工程、风景园林工程设计、城乡规划编制等14个行业、专业乙级资质，是目前国内设计资质涵盖面较广的设计单位之一。
兵团设计院以“做工程设计咨询领域的领导者和集成商，重点在现代农业工程、公路、建筑市政、电力、环境工程等布局”的企业愿景为引领，立足农业综合开发和农业工程现代化技术，加快和提升高效节水、灌区规划、长距离管道输水、大系统管网灌溉工程、信息技术在农业和水利工程中的应用，同时在公路、建筑市政、电力、环境工程、工程勘察与检测监测、测绘与地理信息、工程管理、招标、造价和监理等领域形成多专业齐头并进的产业链。
兵团设计院先后在全国各地及世界30多个国家和地区完成勘测设计项目2万余项，其中百万亩以上大型垦区总体规划近50项、农牧团场及县乡规划500多个、大型灌区水利工程20余项、水库和电站150多座、大型输水干渠设计50余项，获得省部级以上优秀设计奖和科技进步奖500多项。
（二）兵团设计院股东情况
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会100%持股。
（三）兵团设计院最近一年的主要财务指标
单位：万元
科目名称 2021年12月31日（未经审计）
资产总额 125,079.86
负债总额 67,116.32
净资产 57,963.54
科目名称 2021年度（未经审计）
营业收入 89,973.26
净利润 9,620.98
四、交易（增资）合同主要内容
（一）本合同涉及的当事人
标的公司（以下简称甲方）：新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
原股东（以下简称乙方）：新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
新增投资人1（以下简称丙方1）：新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司
新增投资人2（以下简称丙方2）：新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）
新增投资人3（以下简称丙方3）：中国水电基础局有限公司
新增投资人4（以下简称丙方4）：上海风语筑文化科技股份有限公司
新增投资人5（以下简称丙方5）：北京超图软件股份有限公司
（二）主要条款
第一条 增资方案
1、甲方进行增资扩股，将公司注册资本由17000万元增加至人民币28333.33万元，丙方1新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司实缴出资2408.33万元，占增资后甲方注册资本8.5％；实际投资总额10981.9848万元，溢价8573.6548万元，溢价将计入增资后甲方的资本公积；丙方2新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资1417万元，占增资后甲方注册资本5％；实际投资总额6461.52万元，溢价5044.52万元，溢价将计入增资后甲方的资本公积；丙方3中国水电基础局有限公司实缴出资1417万元，占增资后甲方注册资本5％；实际投资总额6461.52万元，溢价5044.52万元，溢价将计入增资后甲方的资本公积；丙方4上海风语筑文化科技股份有限公司实缴出资991万元，占增资后甲方注册资
本3.5％；实际投资总额4518.96万元，溢价3527.96万元，溢价将计入增资后甲方的资本公积；丙方5北京超图软件股份有限公司实缴出资850万元，占增资后甲方注册资本3％；实际投资总额3876万元，溢价3026万元，溢价将计入增资后甲方的资本公积。
2、本次增资前，甲方股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权占比（％）
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 17000 100
合 计 17000 100
增资扩股完成后，甲方股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权占比（％）
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 17000 60
新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司 2408.3
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