北京超图软件股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇二二年五月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“本计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象为公司及子公司（全资或控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员和骨干员工等。员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。
3、本员工持股计划每份份额认购价格为 1.00 元，设立时份额合计不超过 10,000
万份，筹集资金总额上限为 10,000 万元，具体金额根据实缴金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
本员工持股计划的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票。
5、在本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司完成标的股票回购后 12个月内， 本员工持股计划将通过法律法规允许的方式受让公司回购专用账户中的超图软件股票，转让价格为公司回购股份均价，前述转让价款应于标的股票登记至员工持股计划名下前足额支付，最终受让股票数量将视最终实际参与人员的认购情况，以实际执行情况为准。
在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息等事项时，董事会按照股东大会授权根据权益分派结果对员工持股计划受让价格进行相应的调整。
6、假设以本员工持股计划设立时的资金总额上限 10,000 万元、公司回购股份的价格上限 22 元/股测算，本员工持股计划购买和持有的公司股票数量约为4,545,454 股，占本员工持股计划草案公告时公司总股本 489,550,063 股的 0.93%。前述规模仅为假设条件下的测算结果，本员工持股计划最终持有的股票数量将视最终实际参与人员的认购情况，以实际过户的股票数量为准。
本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期间为 36 个月，自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起计算；其中锁定期为 12 个月，自上市公司公告标的股票全部登记至本期持股计划名下时起算。
本员工持股计划所持有的超图软件股票全部出售时，本计划可提前终止。在本计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得退出，在未取得管理委员会同意的，不得转让。存续期满前，员工持股计划管理机构可根据持有人会议及公司董事会审议情况对员工持股计划进行续期。
8、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会组织征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。关联董事将回避表决。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。董事会就员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
9、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 9
五、持有人情况 ...... 11
六、标的股票的锁定期和员工持股计划的存续期 ...... 11
七、员工持股计划的资产构成 ...... 12
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 13
九、员工持股计划权益的处置 ...... 13
十、管理模式 ...... 15
十一、员工持股计划实施程序 ...... 20
十二、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 21
十三、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 21
十四、其他重要事项 ...... 22
释 义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
简称 释义
公司、本公司、超图软件 指 北京超图软件股份有限公司
本计划、本员工持股计划、 指 北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划员工持股计划
本计划草案、员工持股计 指 《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划
划草案 （草案）》
持有人 指 出资参与本员工持股计划的对象
董事、监事、高级管理人 指 超图软件董事、监事、总经理、副总经理、财务总
员 监、董事会秘书
薪酬与考核委员会 指 超图软件董事会下设的薪酬与考核委员会
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划委托监督和代表持有人行使股东权
利的管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的超图软
件 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《北京超图软件股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划的人员范围为公司及子公司的员工，所有参加对象均需在公司或公司子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会下设的薪酬与考核委员会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。参加本员工持股计划的具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表意见，并在股东大会现场会议召开的两
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