证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2022-013
北京超图软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 23 日第
五届董事会第十次会议审议通过了关于《修订<公司章程>的议案》，具体情况如
下：
一、修订《公司章程》的具体情况
为进一步提升董事会科学决策能力，根据公司经营发展需要及公司治理实际
情况，公司拟将公司董事会成员人数由 7 人调整为 7-9 人。
公司目前股权结构较为分散，截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际控制人、
控股股东钟耳顺先生持有公司股份 50,542,080 股，占公司总股本的 10.32%，公
司面临收购的抵御力较弱，存在控制权发生变更的风险。公司长期致力于 GIS
软件基础平台核心技术自主研发与创新能力的构建，公司部分 GIS 技术全球领
先，是全球领先的 GIS 龙头企业。公司的 GIS 技术关乎信息安全、国家安全，
公司需要一个相对稳定和可持续发展的经营环境，需要提升相应的防守能力，增
加相关恶意收购条款。
此外，根据最新修订的上市公司监督管理相关法律法规及《上市公司章程指
引（2022 年修订）》，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实
际情况，现对《公司章程》相关条款进行修订和补充。
综上，《公司章程》拟修订内容如下：
修改的 原内容 修改后内容
条款
第二条 ………… …………
在北京市工商行政管理局登记注册， 在北京市市场监督管理局登记注册，取得营
取得营业执照，统一社会信用代码为 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911100006330248381。 911100006330248381。
增加 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
第十二条 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十三 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列
条 行政法规、部门规章和本章程的规定， 情形之一的除外：
收购本公司的股份： …………
………… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行 股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股 需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本
公司股份的活动。
第二十九 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
条 有本公司股份 5%以上的股东，将其持 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
由此所得收益归本公司所有，本公司 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
董事会将收回其所得收益。但是，证 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
券公司因包销购入售后剩余股票而持 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 中国证监会规定的其他情形的除外。
个月时间限制。 …………
…………
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
使下列职权： 职权：
………… …………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十九 监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
条 的，须书面通知董事会，同时向公司 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
所在地中国证监会派出机构和证券交 …………
易所备案。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
………… 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会和召集股东应在发出股东大会 关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三 ………… …………
条 股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
程第五十二条规定的提案，股东大会 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
不得进行表决并作出决议。 并作出决议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收
购方及/或其一致行动人向公司股东大会提
出关于出售公司资产或购买资产的相关议案
时，应在议案中对于出售或购买资产的基本
情况、交易发生的必要性、定价方式及其合
理性、交易各方的基本情况、交易对方与收
购方的关联关系、出售或购买资产后的后续
安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等
事项作出充分分析与说明，并随提案提交全
部相关材料；提案所披露信息不完整或不充
分的，或者提案人提供的相关资料不足以支
撑提案内所涵盖相关信息的，应由召集人负
责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后
重新提出。构成重大资产重组的，应按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、
法规、规范性文件的规定办理。前述提案的
内容应当符合本章程第五十二条的规定。
第五十五 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
条 ………… …………
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充 序。
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见的，发布股东大会通知或补充通 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
知时将同时披露独立董事的意见及理 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
由。 见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会网络或其他方式投票的开始时间及
当在股东大会通知中明确载明网络或 结束时间应符合相关法律法规及规范性文件
其他方式的表决时间及表决程序。 的规定。
通过网络或其他方式召开的股东大会 …………
的投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开当日上午 9:15，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
…………
第七十七 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
条 过： …………
………… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
的，以及股东大会以普通决议认定会 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别 股东大会审议收购方为实施恶意收购或恶意
决议通过的其他事项。 收购之后提交的关于购买或出售资产、租入
或租出资产、赠与资产、关
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