证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2021-011
北京超图软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况，北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021
年 3 月 23 日第五届董事会第二次会议审议通过了关于《修订<公司章程>的议案》，
本次修订主要内容及前后对照表如下：
修订 修订前内容 修订后内容
条款
序号
第 二 公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
条 定成立的股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。 公司由原北京超图地理信息技术有限公司全体股
公司由原北京超图地理信息技术有 东共同作为发起人，以原北京超图地理信息技术
限公司全体股东共同作为发起人，以原北 有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行
京超图地理信息技术有限公司经审计确 整体变更的方式设立，在北京市工商行政管理局
认的账面净资产整体折股进行整体变更 登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
的方式设立，在北京市工商行政管理局登 911100006330248381
记注册，取得营业执照，营业执照号
110105002483632。
第 二 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
十 三 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
条 购本公司的股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合 决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
份的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
份的活动。 需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的
活动。
第 二 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
十 四 之一进行： 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
条 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项
十 五 至第（三）项的原因收购本公司股份的， 至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
条 应当经股东大会决议。公司依照第二十三 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
条规定收购本公司股份后，属于第（一） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
应当在 6 个月内转让或者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
应当 1 年内转让给职工。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第 二 公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
十 九 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买
条 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 不受 6 个月时间限制。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的， 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 …………
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 三 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以
十 八 将其持有的股份进行质押的，应当自该事 上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司
条 实发生当日，向公司作出书面报告。 并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或
者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算
等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公
司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业
务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大
资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被
有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大
行政、刑事处罚；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或
者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交
易所报告并予以披露。
第 四 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
十条 列职权： …………
………… （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
本章程规定应当由股东大会决定的其他 不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在
事项。 下一年度股东大会召开日失效；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第 四 公司下列对
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