证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2020-059
北京超图软件股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020 年 10 月 23 日北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第二十六次会议以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2020
年 10 月 12 日以电子邮件方式送达至各位董事，会议应参会董事 7 人，实际参会
董事 7 人。会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。
经与会董事认真讨论，审议通过了如下事项：
一、审议通过了《2020 年第三季度报告全文》
《2020 年第三季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
公司第四届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名钟耳顺、宋关福、孙在宏和黄文力等 4 人作为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
公司第五届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第四届董事会非独立
董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定和要求履行董事职责。
此项议案中非独立董事候选人逐个进行表决，均以 7 票赞成，0 票反对，0
票弃权获得通过。
公司独立董事已就该议案发表了同意独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
三、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
公司第四届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名郭仁忠、汤国安和李华杰等 3 人作为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
以上公司独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。
公司第五届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定和要求履行董事职责。
此项议案中独立董事候选人逐个进行表决，均以 7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权获得通过。
公司独立董事已就该议案发表了同意独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
四、审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》
由于公司对 2019 股票期权激励计划第一个行权期期权实施了统一行权，公司的总股本发生了变更，因此注册资本也需要进行相应的变更。根据《公司法》等相关规定，公司对《公司章程》中部分条款进行相应调整，具体如下：
修改的条 原内容 修改后内容
款
第六条 公司注册资本为人民币 449,537,367 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 452,435,240 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注 公司因增加或者减少注册资本而
册资本总额变更的，可以在股东大会通 导致注册资本总额变更的，可以在
过同意增加或减少注册资本决议后，再 股东大会通过同意增加或减少注
就因此而需要修改公司章程的事项通过 册资本决议后，再就因此而需要修
一项决议，并说明授权董事会具体办理 改公司章程的事项通过一项决议，
注册资本的变更登记手续。 并说明授权董事会具体办理注册
资本的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为 44,953.7367 万股，公 公司股份总数为 452,435,240 股，
司的股本结构为：普通股 44,953.7367 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
万股，无其他种类股票。 452,435,240 股，无其他种类股票。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《北京超图软件股份有限公司反舞弊制度》
为加强公司治理和内部控制，防治舞弊，降低公司风险，规范经营行为，维护公司和股东合法权益，确保公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
具体内容详见中国证监会创业板指定披露网站。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
六、审议通过了《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2020 年 11 月 12 日（周四）14：00 在北京市朝阳区酒仙桥北路
甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 6-1 会议室以现场与网络相结合的方式召
开公司 2020 年第一次临时股东大会。
具体内容详见中国证监会创业板指定披露网站。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 23 日
附件：董事候选人简历
1、钟耳顺先生：中国国籍，无境外居留权，1956 年出生，博士生导师，中
国地理学会地图与 GIS 专业委员会主任委员。
钟耳顺先生于1977年至1982年，就读于中山大学地理专业，取得学士学位；1988 年至 1991 年就读于北京大学地理专业，取得博士学位。钟耳顺先生于 1997年创建公司并于公司工作至今，现任公司董事长。
钟耳顺先生目前持有公司股份 50,542,080 股，为公司控股股东和实际控制人。钟耳顺先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
2、宋关福先生：中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，博士，国务院特
殊津贴专家、中国测绘学会副理事长、中国地理信息产业协会副会长、北京软件和信息服务业协会副会长和中关村空间信息技术产业联盟理事长。
宋关福先生于 1989 年 9 月至 1993 年 7 月就读于北京师范大学地理系，取得
学士学位；1993 年 9 月至 1995 年 7 月就读于中科院地理研究所自然地理专业，
取得硕士学位；1995 年 9 月至 1998 年 7 月就读于中科院地理研究所自然地理专
业，取得博士学位。 宋关福先生 1997 年参与本公司创建并于公司工作至今，现任公司董事、总经理。
宋关福先生持有公司股份 21,013,440 股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
3、孙在宏先生：中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，博士。
孙在宏先生于 1985 年取得武汉测绘学院学士学位；1991 年取得南京师范大
学地图与遥感专业硕士学位；2009 年取得南京大学地图学与地理信息系统专业博士学位。
孙在宏先生于 1985 年7 月至 1988年 9月，任河海大学工程勘测系助教；1991
年 9 月至今，任教于南京师范大学，历任讲师、地理科学学院副教授、教授，现
任地理科学学院教授；1993 年 7 月至 2001 年 3 月，任江苏金陵资产评估有限责
任公司总工程师；2001 年 4 月至 2011 年 4 月，任南京国图信息工程有限公司执
行董事兼经理； 2011 年 5 月至 2016 年 5 月，任南京国图信息产业股份有限公
司董事长；2016 年 6 月至今，任南京国图信息产业有限公司董事兼总经理。
孙在宏先生目前持有公司股份 8,205,679 股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
4、黄文力女士：中国国籍，无境外居留权，1985 年出生，学士，曾用名：
黄鑫鑫。
黄文力女士于 2005 年 9 月至 2009 年 7 月，就读于天津理工大学工商管理专
业，取得学士学位。黄文力女士自毕业后一直工作于中国科学院地理科学与资源研究所，任职于财务资产处。
黄文力女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
5、郭仁忠先生：中国国籍，无境外居留权，1956 年出生，中国工程院院士，
教授，博导，享有国务院政府津贴。
郭仁忠先生于1978年至1982年1月就读于武汉测绘学院地图制图系地图制
图专业，取得学士学位；1982 年 2 月至 1984 年就读于武汉测绘学院（后更名为
武汉测绘科技大学）地图制图系地图制图专业，取得硕士学位；1988 年至 1991年就读于法国
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