证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2020-008
北京超图软件股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2020 年 4 月 8 日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会
议通知于 2020 年 3 月 27 日以邮件方式送达董事会成员。会议应参会董事 7 人，
实际参会董事 7 人，会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司 法》等相关法律法规以及公司章程的规定。
经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：
一、 审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二、 审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
经董事会认真审议，通过了《2019 年度董事会工作报告》，内容详见披露于
中国证监会创业板指定信息披露网站上的公司《2019 年年度报告》中第四节“经 营情况讨论与分析”部分。
独立董事郭仁忠先生、汤国安先生以及张军书先生向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上进行述职，具体内容详见 中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、 审议通过了《2019 年年度报告全文》及其摘要
经董事会审议，通过公司《2019 年年度报告》及其摘要。董事认为 2019 年
年度报告真实反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。《2019 年年度报告》及摘要详见披露于中国证监会创业 板指定信息披露网站上的公告。
本报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
四、 审议通过了《2019 年度经审计的财务报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2019 年度审计报告》（中汇会审[2020]1034 号），该报告为标准无保留意见审计报告。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
五、 审议通过了《2019 年度财务决算报告》
2019 年，公司实现营业收入 173,502.20 万元，同比增长 14.31%；营业利润
22,428.83万元，同比增长42.02%；实现利润总额23,998.92万元，同比增长42.13%；归属于上市公司股东的净利润 21,907.92 万元，同比增长 30.71%；归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 19,556.93 万元，同比增长 41.74%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
六、 审议通过了《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：
公司已根据实际情况和管理需要，建立较为完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。
《2019 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构所发表意见的具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
七、审议通过了《关于公司 2019 年度董事薪酬的议案》和《关于公司 2019
年度高管薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》事前审议了公司董事和高管人员 2019 年度的薪酬与绩效考核情况。
公司董事和高管人员 2019 年度的薪酬情况详见《2019 年年度报告》第九节
内容。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案中《关于公司 2019 年度董事薪酬的议案》尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
八、审议通过了《2019 年公司关联方占用资金情况的专项说明》
公司独立董事对关联交易、公司控股股东及其它关联方资金占用情况和对外担保情况进行了审核并发表了独立意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京超图软件股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》(中汇会专[2020]1031 号)。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
九、审议通过了《2019 年利润分配预案》
公司独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了同意独立意见。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2019 年利润分配预案的公告》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十、审议通过了《关于上海数慧系统技术有限公司 2019 年度业绩承诺完成
情况的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会鉴[2020]1033 号）《关于上海数慧系统技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海数慧系统技术有限公司 2019 年度实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属于母公司股东的净利润为 8,650.29 万元，完成了 2019 年度的业绩承诺。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
十一、审议通过了《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》
为进一步提高董事会运作效率和战略决策水平，根据公司经营发展需要及公
司治理实际情况，公司拟将公司董事会成员人数由 9 人调整为 7 人，并相应修订《公司章程》。
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的公告》
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在承担公司 2019 年度审计工作期间，坚持独立、公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2020 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
该议案经公司独立董事事前认可，公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 8 日
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