证券简称：超图软件 证券代码：300036
北京超图软件股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
北京超图软件股份有限公司
二○一九年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及北京超图软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“超图软件”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为323人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划拟授予激励对象股票期权1,000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额449,537,367股的2.22%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量以及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票期权数量总额未超过公司股本总额的10%。
5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为15.75元/股，行权价格为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20
个交易日股票交易总量）。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
本次授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权期间 可行权数量占获授
期权数量比例
第一个行权期 自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授 40%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
8、激励对象已获授的股票期权行权需要满足的公司层面业绩考核条件如下：
行权期 业绩考核目标
满足以下两个条件之一：
第一个行权期 1、以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%；
2、以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。
满足以下两个条件之一：
第二个行权期 1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
满足以下两个条件之一：
第三个行权期 1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
11、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
15、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 激励计划的目的与原则.......................................8
第二章 激励计划的管理机构.........................................9
第三章 激励对象的确定依据和范围..................................10
第四章 股票期权的来源、数量和分配................................12
第五章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期........13
第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法....................15
第七章 股票期权的授予及行权条件..................................16
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序..........................19
第九章 股票期权会计处理..........................................21
第十章 股票期权激励计划的实施程序...............................23
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务............................27
第十二章 公司与激励对象异常情况的处理............................29
第十三章 附则....................................................32
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
超图软件、本公司、指 北京超图软件股份有限公司
公司
期权激励计划、激 指 北京超图软件股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）
励计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量A股股票的权利
标的股票 指 指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司A股股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
有效期 指 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司A
股股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京超图软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
第一章 激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股
