证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2016-050
北京超图软件股份有限公司
关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次股权收购事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议批准；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购存在人才流失风险、业绩承诺无法实现风险、标的资产的估值风险以及收购整合风险。
一、交易概述
为实现公司行业整合战略，把握不动产登记市场机遇，夯实公司在这一领域的竞争优势，北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）于2016年6月20日与北京世纪安图数码科技发展有限责任公司（以下简称“北京安图”或“标的公司”）的徐毅靖、徐珩、康国红、文合永、陆文俊、陈辉及宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）等7位股东（上述股东以下合称“转让方”）签署了《关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟使用自有资金9,300万元收购北京安图100%股权。
因公司董事长钟耳顺先生为宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思博迈”）出资金额最大的有限合伙人，且思博迈为本次转让方宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超图道乐”）出资金额最大的有限合伙人，本次股权收购事项构成关联交易。
公司委派的中介机构已完成对北京安图的尽职调查、审计及评估工作，本次收购事项已于2016年6月20日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，表决情况为：公司董事会成员共9人，实际参会董事9人，关联董事钟耳顺先生回避表决，会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见以及事后同意意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为北京安图的7位股东，基本情况如下：
（一）徐毅靖，男，中国国籍，身份证号码：43060219720127****，持股比例为21%，为北京安图总经理，标的公司管理层股东。
（二）徐珩，男，中国国籍，身份证号码：11010819701227****，持股比例为15.30%，为北京安图副总经理，标的公司管理层股东。
（三）康国红，男，中国国籍，身份证号码：11010819661220****，持股比例为13.10%，为北京安图董事长，标的公司管理层股东
（四）文合永，男，中国国籍，身份证号码：44032119660129****，持股比例为24.50%。
（五）陆文俊，男，中国国籍，身份证号码：32010219731025****，持股比例为1.00%。
（六）陈辉，男，中国国籍，身份证号码：11010819720209****，持股比例为0.10%。
（七）超图道乐
名称：宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2815FL43
类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁波高新区扬帆路999弄5号383室
执行事务合伙人：鹰潭市道乐博盈投资管理有限公司（委派代表：赵宏达）成立日期：2015年11月09日
合伙期限：2015年11月09日至2020年11月08日止
经营范围：股权投资及投资管理。
合伙人出资情况：
认缴总额 实缴出资 认缴/实缴
名称 合伙人性质 （万元） 额（万元） 占比
鹰潭市道乐博盈投资管理有限公司 普通合伙人 150.00 60.00 3.00%
宁波思博迈股权投资合伙企业（有限 有限合伙人 2,250.00 900.00 45.00%
合伙）
北京超图软件股份有限公司 有限合伙人 1,250.00 500.00 25.00%
南通市道乐慧盈股权投资基金合伙企 有限合伙人 350.00 140.00 7.00%
业（有限合伙）
张云霞 有限合伙人 300.00 120.00 6.00%
何晔 有限合伙人 300.00 120.00 6.00%
袁征 有限合伙人 200.00 80.00 4.00%
苏勤 有限合伙人 200.00 80.00 4.00%
合计 5,000.00 2,000.00 100.00%
关联关系情况：公司董事长钟耳顺先生为有限合伙人占思博迈认缴出资总额的58.33%，是思博迈出资金额最大的有限合伙人，且思博迈为本次转让方超图道乐出资金额最大的有限合伙人，因此，本次股权收购事项构成关联交易。
超图道乐最近一年又一期的财务数据：（未经审计，单位：万元）
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
总资产 2,023.79 2,027.62
总负债 28.80 28.80
股东权益 1,994.99 1,998.82
项目 2016年1-3月份 2015年度
营业收入 - -
营业利润 -3.83 -1.18
利润总额 -3.83 -1.18
净利润 -3.83 -1.18
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京世纪安图数码科技发展有限责任公司
统一社会信用代码：91110108735567606E
公司性质：有限责任公司
法定代表人：康国红
注册资本：1,500万元
注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路7号先锋大厦II段2306室
成立日期：2002年2月8日
经营范围：技术开发、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；测绘服务；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
北京安图是一家地理信息领域集软件研发、应用实施、数据服务于一体的高新技术企业。北京安图长期致力于地理信息底层技术研发和产品开发，业务范围涉及数据获取与加工、地理信息三维平台研发、政府与企业行业信息化解决方案、基于地理信息的大众应用与服务等。自成立以来，北京安图主持和参与了多项国土资源部、住建部的重大科研项目，开发了覆盖国土资源、住建各领域全生命周期的产品线，先后为重庆、成都、三亚、南京等众多城市的国土资源和住建等部门建立了GIS等应用系统，积累了丰富的行业经验和技术优势，获得了众多表彰、奖项以及用户的认可及好评。
（二）股权结构
本次交易前，北京安图的股权结构为：
名称 注册资本/实收资本（万元） 持股比例
徐毅靖 315.00 21.00%
徐珩 229.50 15.30%
康国红 196.50 13.10%
文合永 367.50 24.50%
陆文俊 15.00 1.00%
陈辉 1.50 0.10%
宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙） 375.00 25.00%
合计 1,500.00 100.00%
（三）标的公司的对外投资情况
截至目前，北京安图持有重庆安图影文科技有限公司100%股权，该公司为北京安图的全资子公司。重庆安图影文科技有限公司成立于2013年5月，注册资本50万元，主要经营国土信息化、不动产登记相关数据处理业务。
（四）标的公司2015年增资及超图道乐受让标的公司股权的情况
1、北京安图2015年增资情况
为扩充北京安图资本实力，满足业务发展资金需求，根据2015年10月29日股东会决议，北京安图股东徐毅靖、徐珩、康国红、文合永、陆文俊、陈辉同意按原持股比例以货币方式对北京安图进行增资，增资总额为500万元。增资后的注册资本变更为1500万元，变更后的出资情况如下所示：
名称 注册资本/实收资本（万元） 持股比例 类型
徐毅靖 315.00 21.00% 管理层股东
徐珩 229.50 15.30% 管
