北京超图软件股份有限公司
第一期员工持股计划（修订稿）
（非公开发行方式认购）
二〇一六年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系北京超图软件股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象为公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员和骨干员工等。员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为188,000,000元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。
4、本员工持股计划设立后委托西南证券设立西南证券-超图软件1号定向资产管理计划（以下简称“西南-超图软件1号资管计划”）进行管理。
本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金的股份。
上述“重大资产重组”是指本公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购南京国图信息产业股份有限公司100%股权及配套融资。
5、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，即27.93元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因公司股票在定价基准日至发行日期间实施2015年度利润分配方案，公司调整本次发行价格为13.92元/股。
7、本员工持股计划的存续期间为60个月，自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起计算；其中锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票全部登记至本期持股计划名下时起算。
本员工持股计划所持有的超图软件股票全部出售时，本计划可提前终止。在本计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得退出或转让。存续期满前，员工持股计划管理机构可根据持有人代表大会及上市公司董事会审议情况对员工持股计划进行续期。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
10、本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示......2
释 义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
（一）依法合规原则......7
（二）自愿参与原则......7
（三）风险自担原则......7
（四）员工择优参与原则......7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
（一）参加对象确定的依据......7
（二）参加对象确定的标准......8
（三）参与员工持股计划员工名单的核实......8
四、员工持股计划的资金来源和股票来源......8
（一）员工持股计划的资金来源......8
（二）员工持股计划的股票来源......9
（三）标的股票的价格......9
五、持有人情况......9
六、标的股票的锁定期和员工持股计划的存续期......10
（一）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期......10
（二）员工持股计划的存续期及其变更与终止......10
七、员工持股计划的资产及其投资......11
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......11
九、员工持股计划权益的处置......11
（一）员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法......11
（二）持有人发生意外丧失劳动能力、退休、死亡或公司战略性裁员等情况的处置办法...........................................................................................................................................12
（三）职工持股计划存续期满后股份的处置......12
十、管理模式......13
（一）持有人......13
（二）持有人会议......13
（三）管理委员会......15
（四）管理机构......17
十一、资产管理机构协议主要条款、费用计提与支付......17
（一）资产管理机构的选任及管理协议主要条款......17
（二）费用种类及计提方法和支付方式......18
十二、员工持股计划实施程序......19
十三、股东大会授权董事会的具体事项......19
十四、其他重要事项......20
释义
本计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
简称 释义
公司、本公司、超图软件指 北京超图软件股份有限公司
本计划、本员工持股计划、指 北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
北京超图软件股份有限公司拟发行股份及支付现金
本次重大资产重组 指 的方式购买南京国图信息产业股份有限公司100%
股权并同时募集配套资金。
《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计
本计划、员工持股计划 指 划》
持有人 指 出资参与本员工持股计划的对象
董事、监事、高级管理人 超图软件董事、监事、总经理、副总经理、财务总
指
员 监、董事会秘书
薪酬与考核委员会 指 超图软件董事会下设的薪酬与考核委员会
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
本员工持股计划委托监督和代表持有人行使股东权
管理委员会 指 利的管理委员会
西南证券、资产管理机构、指 西南证券股份有限公司
管理人
资产管理计划 指 西南证券-超图软件1号定向资产管理计划
本员工持股计划认购的北京超图软件股份有限公司
标的股票 指 本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《公司章程》 指 《北京超图软件股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的标准
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司或控股公司的非独立董事、监事、高级管理人员；
2、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员；
3、公司及公司的全资或控股子公司的核心业务、技术骨干；
4、基层优秀员工。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重
