北京超图软件股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
二〇一六年一月
超图软件第一期员工持股计划（草案）
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
超图软件第一期员工持股计划（草案）
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特别提示
1、 北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（以下简称“本员
工持股计划”或“本计划”） 系北京超图软件股份有限公司依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象为公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员和骨
干员工等。员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事
会核实。 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划遵循公司自主
决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。
3、 本员工持股计划每份份额认购价格为 1.00 元，设立时份额合计不超过
188,000,000 份，筹集资金总额上限为 188,000,000 元。资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时
缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。
4、本员工持股计划设立后委托西南证券设立西南证券-超图软件 1 号定向资产
管理计划（以下简称“西南-超图软件 1 号资管计划”）进行管理。
西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划份额上限为 188,000,000 份，每份份
额认购价格为 1.00 元，由本员工持股计划筹集资金全额认购西南-超图软件 1 号资
管计划的份额。
本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金的股份。
上述“重大资产重组”是指本公司以发行股份及支付现金方式购买资产方式收购南
京国图信息产业股份有限公司 100%股权及配套融资。
5、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人
通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
超图软件第一期员工持股计划（草案）
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6、本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资
产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%确定，即 27.93
元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易
日公司股票交易均价的 90%。按照西南-超图软件 1 号资管计划规模上限为
188,000,000 元，西南-超图软件 1 号资管计划所能认购的标的股票数量上限约为
6,731,113 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相
应调整。
7、 本员工持股计划的存续期间为 60 个月， 自上市公司公告标的股票登记至本
期持股计划名下时起计算； 其中锁定期为 36 个月， 自上市公司公告标的股票全部登
记至本期持股计划名下时起算。
本员工持股计划所持有的超图软件股票全部出售时，本计划可提前终止。在本
计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得退出或转让。存续期满前，员
工持股计划管理机构可根据持有人代表大会及上市公司董事会审议情况对员工持股
计划进行续期。
8、 本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（ 1）经公司股东大会批准；
（ 2）本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通
知，审议本员工持股计划。 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式。
10、本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划
设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董
事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划
的其他相关事宜。
11、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
超图软件第一期员工持股计划（草案）
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目 录
特别提示 ......................................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................................. 6
一、员工持股计划的目的 ............................................................................................................. 7
二、员工持股计划的基本原则 ..................................................................................................... 7
（一）依法合规原则 ............................................................................................................. 7
（二）自愿参与原则 ............................................................................................................. 7
（三）风险自担原则 ............................................................................................................. 7
（四）员工择优参与原则 ..................................................................................................... 7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准.................................................................................. 7
（一）参加对象确定的依据 ................................................................................................. 7
（二）参加对象确定的标准 ................................................................................................. 8
（三）参与员工持股计划员工名单的核实.......................................................................... 8
四、员工持股计划的资金来源和股票来源.................................................................................. 8
（一）员工持股计划的资金来源 ......................................................................................... 8
（二）员工持股计划的股票来源 ......................................................................................... 9
（三）标的股票的价格 ......................................................................................................... 9
五、持有人情况 ............................................................................................................................. 9
六、标的股票的锁定期和员工持股计划的存续期.................................................................... 10
（一）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期................................................................ 10
（二）员工持股计划的存续期及其变更与终止................................................................ 10
七、员工持股计划的资产及其投资 ........................................................................................... 11
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式................................................................ 11
九、员工持股计划权益的处置 ................................................................................................... 11
（一）员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法................................................ 11
（二） 持有人发生意外丧失劳动能力、退休、死亡或公司战略性裁员等情况的处置办
法 ........................................................................................................................................... 12
（三）职工持股计划存续期满后股份的处置.................................................................... 12
十、管理模式 ..............................................................................................................
