证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2015-055
北京超图软件股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票
第二个解锁期条件成就可解锁的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计89人；
2、本次限制性股票解锁数量为1,011,365股，占目前公司股本总额的0.516%；3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月5日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。同意按照《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，具体内容如下：
一、 公司限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
根据《激励计划》，有关首次授予的限制性股票的主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次限制性股票的首次授予日为2013年10月31日，上市流通日为2013年11月19日。
3、首次授予的激励对象共101人，授予限制性股票230.968万股。
4、首次授予的限制性股票价格为每股5.99元。
5、解锁期安排
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自本次授权日起12个月后的首个交易日起至本次
第一次解锁 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董 20%
事会决议确认满足第一次解锁条件
自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次
第二次解锁 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董 30%
事会决议确认满足第二次解锁条件
自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次
第三次解锁 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董 30%
事会决议确认满足第三次解锁条件
自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次
第四次解锁 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，由董 20%
事会决议确认满足第四次解锁条件
6、主要解锁条件：
1）公司业绩条件
解锁期 绩效考核目标
第一个解锁期 2013年净利润不低于2,700万元；2013年营业收入不低于30,000万元。
2014年净利润相比2013年度增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014
第二个解锁期 年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。
2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015
第三个解锁期 年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元；2016
第四个解锁期 年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2）激励对象参照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定接受年度考核，只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁当期激励股份。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年7月1日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年9月16日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。
根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予300万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的2.5％。其中首次授予273万股，占本计划签署时公司股本总额的2.275%，其中预留部分为27万股，占本计划授予的限制性股票总量的9%，占本计划签署时公司股本总额的0.225%。首次授予涉及的激励对象共计116人。
3、2013年10月18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2013年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年10月31日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年10月31日。独立董事对激励对象及数量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性
股票的授予日为2013年10月31日，并同意向符合授权条件的101名激励对象授予230.968万股限制性股票。
5、2014年11月3日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林共计8人因个人原因离职，不具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六节“回购注销的原则”，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计14.5万股进行回购注销；同意《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象为93人，可解锁的限制性股票共计为432,936股。
6、2015年11月5日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍4人因个人原因离职，不具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》中“十五本激励计划的变更与终止”以及“十六回购注销的原则”的相关，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。
根据公司《激励计划》中“十一限制性股票激励计划的调整方法和程序”、的相关规定，结合公司2014年度权益分派方案，本次回购注销股票73,818股，回购价格为授予价格即每股3.681元；本次符合解锁条件的激励对象为89人，可解锁的限制性股票共计为1,011,365股。
二、 董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司股权激励计划，自本次授权日（即2013年10月31日）起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的30%；至2015年11月5日，该等授予的限制性股票
锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对首次授予限制性股票第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
序号 限制性股票解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1 公司未发生以下任一情形：①最近一个 公司未发生相关任一情形，满足解锁条
会计年度财务会计报告被注册会计师出 件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；②最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；③中国证
监会认定的其他情形。
2014年净利润相比2013年度增长不低 2014年归属于上市公司股东的扣除非经
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于20%，且不低于3,240万元；2014年 常性损益的净利润为37,700,061.5元，与
营业收入相比2013年度增长不低于 2013年相比，增长38.67%；2014年营业
15%，且不低于34,500万元。 收入为361,112,846.67元，与2013年相比，
增长15.41%。
均高于相关指标，满足解锁条件。
3 根据《限制性股票激励计划实施考核管 本次解锁激励对象绩效考核均达到合格
理办法（修订稿）》，在本计划有效期 或以上等级，满足解锁条件。
内的各年度，由董事会薪酬与考核委员
会负责领导和组织对所有激励对象进行
考核，激励对象上一年度考核结果为合
格或以上等级才具备限制性股票本年度
