证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2014-025
北京超图软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股
东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制
性股票激励计划》）、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以
下简称《限制性股票考核管理办法》）的相关规定，公司限制性股票激励计划预
留限制性股票授予条件已经成就。根据公司股东大会授权，公司第二届董事会第
二十六次会议于2014年5月22日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预
留限制性股票授予相关事项的议案》，同意向9名激励对象授予27万股公司预留
限制性股票，并确定2014年5月22日为授予日，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2013年7月1日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》
进行了修订，并于2013年9月16日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公
司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。
根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予300万份限制性股票，
约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的2.5％。其中首次授予273
万股，占本计划签署时公司股本总额的2.275%，其中预留部分为27万股，占
本计划授予的限制性股票总量的9%，占本计划签署时公司股本总额的0.225%。
首次授予涉及的激励对象共计116人。
3、2013年10月18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2013
年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部
事宜。
4、2013年10月31日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予
数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次
激励计划的限制性股票授予日为2013年10月31日。独立董事对激励对象及数
量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象
主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票
的授予日为2013年10月31日，并同意向符合授权条件的101名激励对象授予
230.968万股限制性股票。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已于2013年11月15日完成首次限制性股票授予（预留部分除外）的
授权、登记等手续。
上述事项详细内容中国证监会指定的创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）。
6、2014年5月22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司计划将
预留限制性股票授出，同意预留限制性股票的授予日为2014年5月22日，并同
意向符合授权条件的9名激励对象授予27万份限制性股票。公司独立董事对预
留限制性股票授予发表了独立意见，北京市天元律师事务所对对预留限制性股票
授予所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第
二届监事会第二十二次会议审议确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体
资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意公司向
9名激励对象授予预留限制性股票。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）预留限制性股票授予的条件
根据《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的
相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《限制性股票
