湖南中科电气股份有限公司
章程修订对照说明
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月4日召开的第六届董事会第五次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对现有《公司章程》予以修订。
具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 拟讨论的事项需要独立董事专门会议审 发布股东大会通知或补充通知时将同时 议或独立董事发表独立意见的，发布股东
披露独立董事的意见及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会采用网络或其他方式的,应 董事专门会议决议或独立意见及理由。当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会采用网络或其他方式的,应他方式的表决时间及表决程序。具体的表 当在股东大会通知中明确载明网络或其决时间和表决程序按交易所关于网络投 他方式的表决时间及表决程序。具体的表
票现行有效的相关规定执行。 决时间和表决程序按交易所关于网络投
股权登记日与会议日期之间的间隔 票现行有效的相关规定执行。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 股权登记日与会议日期之间的间隔
确认，不得变更。 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第九十九条 非独立董事连续 2 次未 第九十九条 非独立董事连续 2 次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三 建议股东大会予以撤换。独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其
请股东大会予以撤换。 他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起 30 日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
第一百二十七条 审计委员会的主 第一百二十七条 公司董事会审计
要职责是： 委员会负责审核公司财务信息及其披露、
（一）监督及评估外部审计工作，提 监督及评估内外部审计工作和内部控制，
议聘请或更换外部审计机构； 下列事项应当经审计委员会全体成员过
（二）监督及评估内部审计工作； 半数同意后，提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间 （一）披露财务会计报告及定期报告
的协调； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办上市公司审
（五）监督及评估公司的内部控制； 计业务的会计师事务所；
（六）负责法律法规、本章程和董 （三）聘任或者解聘上市公司财务负
事会授权的其他事项。 责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条 薪酬与考核委员 第一百二十八条 公司董事会薪酬
会的主要职责是： 与考核委员会负责制定董事、高级管理人
（一）研究董事与高级管理人员考核 员的考核标准并进行考核，制定、审查董
的标准，进行考核并提出建议； 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
（二）研究和审查董事、高级管理人 就下列事项向董事会提出建议：
员的薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十三条 利润分配事项 第一百六十三条 利润分配事项
...... ......
（七）利润分配政策的调整 （七）利润分配政策的调整
...... ......
2、公司董事会在研究论证调整利润 2、公司董事会在研究论证调整利润
分配政策的过程中，公司可以通过电 分配政策的过程中，公司可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独 上的投资者关系互动平台等方式，与中立董事、中小股东进行沟通和交流，充 小股东进行沟通和交流，充分听取中小分听取独立董事和中小股东的意见和诉 股东的意见和诉求，及时答复中小股东求，及时答复中小股东关心的问题。董 关心的问题。
事会在审议调整利润分配政策时，需经 ......
全体董事过半数同意，且经二分之一以 （八）年度报告对利润分配政策执行
上独立董事同意方为通过。 情况的说明
...... 公司应当在年度报告中披露现金分
（八）年度报告对利润分配政策执行 红政策的制定及执行情况，并对下列事项
情况的说明 进行专项说明：
公司应当在年度报告中披露现金分 1、是否符合公司章程的规定或者股
红政策的制定及执行情况，并对下列事项 东大会决议的要求；
进行专项说明： 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
1、是否符合公司章程的规定或者股 3、相关的决策程序和机制是否完备；
东大会决议的要求； 4、公司未进行现金分红的，应当披露
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 具体原因，以及下一步为增强投资者回报
3、相关的决策程序和机制是否完备； 水平拟采取的举措等；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了 5、中小股东是否有充分表达意见和
应有的作用； 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
5、中小股东是否有充分表达意见和 到了充分保护等。
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 公司对现金分红政策进行调整或变
到了充分保护等。 更的，还应当对调整或变更的条件及程
公司对现金分红政策进行调整或变 序是否合规和透明等进行详细说明。
更的，还应当对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十四条 利润分配方案的 第一百六十四条 利润分配方案的
研究论证程序、决策机制及审议程序 研究论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程 （一）利润分配方案的研究论证程
序、决策机制 序、决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、 1、在定期报告公布前，公司管理层、
董事会应当在充分考虑公司持续经营能 董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资 力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 金和重视对投资者的合理投资回报的前
提下，研究论证利润分配预案。董事会应 提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 序要求等事宜。独立董事认为现金分红具见。独立董事可以征集中小股东的意见， 体方案可能损害上市公司或者中小股东提出分红提案，并直接提交董事会审议。 权益的，有权发表独立意见。董事会对独
2、公司董事会拟订具体的利润分配 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，预案时，应当遵守我国有关法律、行政法 应当在董事会决议中记载独立董事的意规、部门规章、规范性文件和本章程规定 见及未采纳的具体理由，并披露。
的利润分配政策。 2、公司董事会拟
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