证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2023-048
湖南中科电气股份有限公司
关于第六届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会
议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 9 月 25 日以专人送达及电子邮件等
方式发出。
2、本次会议于 2023 年 9 月 28 日上午 10:00 以现场结合通讯表决方式召开，
现场会议会址在公司长沙梅溪湖办公楼五楼会议室。
3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，没有董事委托其他董事
代为出席或缺席本次会议，独立董事肖劲、李馨子、钟鸣及非独立董事乔扬以通讯表决方式参加本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由公司董事长余新主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 9 号》”）及《公司章程》相关规定，结合公司经营情况、业
务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
回购方案逐项表决如下：
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《自律监管指引第9 号》第十条相关规定：
（1）公司股票于 2009 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已
满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 16.00 元/股，未超过董
事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规决定实施方式。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份价格不超过人民币 16.00 元/股，回购资金总额不低于人民币
10,000.00 万元（含）且不超过人民币 20,000.00 万元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。在回购股份价格不超过人民币16.00 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 12,500,000股，约占公司当前总股本的 1.73%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 6,250,000 股，约占公司当前总股本的 0.86%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》等相关公告。
（二）审议通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第五条第二款“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”之规定，董事会拟调整公司第六届董事会审计委员会成员，具体调整情况如下：
调整前：
审计委员会成员：李馨子女士（主任委员）、张斌先生、钟鸣女士；
调整后：
审计委员会成员：李馨子女士（主任委员）、王志勇先生、钟鸣女士；
调整后的董事会审计委员会成员全部由未担任公司高级管理人员的董事组成，独立董事超过半数并担任召集人，召集人李馨子女士为会计专业人士。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十八日
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