证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2021-066
湖南中科电气股份有限公司
关于公司全资子公司与重庆弗迪签署合资经营协议
暨设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司全资子公司与重庆弗迪签署合资经营协议暨设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司湖南中科星城科技有限公司（以下简称“中科星城科技”、“甲方”）与重庆弗迪锂电池有限公司（以下简称“重庆弗迪”、“乙方”）签署《合资经营协议》，双方拟确定战略合作关系，并合作设立合资公司，合资公司注册资本为100,000万元人民币，其中，中科星城科技或其控股子公司认缴65,000万元，重庆弗迪或其控股子公司认缴35,000万元，该合资公司将专注于负极材料制造，并优先向重庆弗迪及其关联方供应。
上述事项在公司董事会审批权限内，无需经过股东大会审议批准。重庆弗迪不是公司的关联方，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、名称：重庆弗迪锂电池有限公司
2、统一社会信用代码：91500227MA60E2DF5F
3、企业类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：何龙
5、成立日期：2019年06月12日
6、注册资本：5,000.00万元人民币
7、住所：重庆市璧山区青杠街道虎峰大道8号
及模组梯次利用的设计、制造；汽车关键零部件的研发、生产和销售；继电器、电容器、熔断器、电池保护箱、维修开关、注塑件、冲压件、压铸件、电池结构件、汽车液冷管的研发、生产和销售；电池的生产设备、夹具、模具的研发、生产和销售；电池管理系统的研发、生产和销售；电池包拆分的工艺设计、生产及拆分产物的销售；从事货物及技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权关系：重庆弗迪为比亚迪股份有限公司全资子公司，比亚迪股份有限公司实际控制人为王传福。
10、关联关系：公司与重庆弗迪不存在关联关系。
11、其他说明：重庆弗迪不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
合资公司目前尚未成立，具体名称由双方另行协商，并以最终工商登记为准。合资公司的类型为有限责任公司，注册资本为人民币100,000万元，其中中科星城科技或其控股子公司认缴65,000万元，持有合资公司65%的股权，重庆弗迪或其控股子公司认缴35,000万元，持有合资公司35%的股权。合资公司主要从事负极材料的生产、销售（具体以市场监督管理局核准经营范围为准）。
四、协议的主要内容
2022年9月2日，公司全资子公司中科星城科技与重庆弗迪签署了《合资经营协议》，主要内容如下：
（一）投资合资公司
1、甲乙双方以共同投资的方式设立合资公司，公司类型为有限责任公司，注册资本拟为人民币100,000万元，其中甲方或其控股子公司认缴65,000万元、持有合资公司65%股权，乙方或其控股子公司认缴35,000万元、持有合资公司35%股权。双方根据合资公司的经营需求实缴出资和增加注册资本，具体内容双方另行协商，双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
2、合资公司将建设10万吨锂离子负极材料项目，具体建设与投产规划如下：
第一期5万吨：甲方确保在合资经营协议签订后争取12个月内即2023年8月完成投
产。
第二期5万吨：第二期5万吨项目于第一期5万吨项目投产后9个月内投产，并于投产后3个月内达产。
上述建设周期根据双方实际需求，经双方协商一致，可进行相应调整。
3、甲乙双方共同投资合资公司且合资公司10万吨锂离子负极材料项目建成投产后，合资公司生产的所有负极材料产品应全部优先向乙方及其关联方供应（具体产品型号以乙方后续提供的具体规划为准），即合资公司应优先保障乙方及其关联方的负极产品需求；如合资公司的产能供应乙方及其关联方需求后还有剩余的，在取得乙方同意后，则合资公司可以将该部分产能以收取代加工费用模式为甲方其他客户的产品进行加工后再由甲方对外实现销售，该部分加工不得影响合资公司对乙方的供货。如乙方投资全部退出后，则关于产能供应保障双方本着友好互助的原则友好协商。
（二）出资安排及交割
1、甲乙双方应于合资经营协议所述的交割先决条件满足或被乙方以书面方式豁免后的十（10）个工作日内，将首笔出资款汇入合资公司指定的银行账户，首笔出资款为注册资本金的30%，甲乙双方同步同比例出资，后续出资在交割先决条件满足的前提下分别按照40%、30%分期出资。
2、甲方或乙方支付首笔出资款的义务应以下列事项的满足为先决条件（“交割先决条件”）：
所有交易文件已经各方合法有效签署并已生效，且在交割日前维持完全有效，包括合资经营协议、合资公司章程，以及为完成出资需要的其他附属协议、决议及其他文件；
合资公司设立已获得出资方公司内部必需的授权、决议或批准，合资公司依法合规设立，办理完成工商登记手续并开立银行账户；
本次合资已完成经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局不予禁止或不实施进一步审查的决定（如需）。
（三）股东权利
1、未经合资经营协议另一方书面同意，一方不得对外转让合资公司股权，否则另一方股东有权以同等条件优先购买拟转让的合资公司股权。
2、乙方有权随时查阅包括但不仅限于合资公司年度财务审计报告，月报、季度和半年度财务数据，以及常规运营数据等。
3、基于合资经营协议意图，甲方为合资公司的控股股东并对合资公司实施有效控
制，双方同意自合资经营协议生效之日起，乙方未完全退出合资公司期间，甲方确保其所持有的合资公司的股权比例不低于51%且不失去其对合资公司的控制权。
4、甲乙双方作为合资公司股东依法享有《公司法》及合资公司章程规定的股东权利。
（四）合资公司治理
1、合资公司董事会应由3名董事组成，其中，甲方有权委派2名董事，乙方有权委派1名董事，在乙方持有合资公司股比不变的期间内董事长由乙方委派的董事担任。每位董事任期为3年，连选可以连任。董事会的职权与议事规则由合资公司《公司章程》作出规定。
2、合资公司设监事3名，甲方委派2名，乙方委派1名，监事会主席由甲方委派的监事担任。每位监事任期为3年，连选可以连任。
3、合资公司设1名总经理和1名副总经理，总经理由甲方委派，副总经理由乙方委派；并设1名财务总监和副总监，财务总监由甲方委派，财务副总监由乙方委派。双方需对其派出的财务人员给予明确授权，避免因财务审批程序降低合资公司的经营效率。
（五）违约责任
1、合资经营协议任何一方违反或拒不履行其在合资经营协议中的保证、承诺或义务，即构成违约行为。
2、除合资经营协议特别约定，任何一方违反合资经营协议，违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失（包括但不限于直接损失、间接损失及诉讼费、律师费、保全费、担保费等维权发生的合理费用）。
（六）争议解决
1、合资经营协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
2、合资经营协议双方当事人因合资经营协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决；协商不成，任何一方可向原告方所在地人民法院起诉。
3、诉讼期间，除争议事项之外，合资经营协议应在所有方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在合资经营协议项下的义务及行使其在合资经营协议项下的权利。
（七）协议生效及其他
1、合资经营协议自双方签署盖章后即成立并生效，双方应严格遵守合资经营协议
的各项约定。
2、合资经营协议生效之日起，即取代双方之前就合资经营协议之事项达成的所有书面或口头协议。除通过协商双方进一步签署书面的协议或文本外，合资经营协议不得被修订、变更或修改。
五、本次投资的目的和对公司的影响
本次公司全资子公司中科星城科技与重庆弗迪签订合资经营协议，有利于公司在锂电池领域加深与下游厂商的合作，整合双方优势资源，实现合作共赢，同时还可为公司锂电负极业务拓展提供资金支持，加速产能扩张，保障公司产能利用率，有助于公司适应新能源锂离子电池行业市场竞争和快速发展，符合公司发展战略和长远规划。本次设立合资公司涉及的资金来源为自有资金或自筹资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、风险提示
1、本次设立合资公司开展合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2、合资经营协议涉及的具体投资项目尚需公司履行相应审批程序，项目的实施尚需发改、环保等部门审批，存在不确定性；项目的各项数据均为初步规划数据，不代表公司对未来盈利的任何预测或承诺，最终实际投资金额具有不确定性。
3、本次设立合资公司涉及的资金来源为公司自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
4、合资公司的注册成立、建设、投产及生产经营需要一定的时间，存在一定的不确定性。
公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第十五次会议决议；
2.公司第五届监事会第十五次会议决议；
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二二年九月二日
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