证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2022-016
湖南中科电气股份有限公司
关于子公司贵安新区中科星城石墨有限公司增资扩股
暨与宁德时代开展合作的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”、“上市公司”）于2022年2月19日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于子公司贵安新区中科星城石墨有限公司增资扩股暨与宁德时代开展合作的议案》。同意公司、湖南中科星城控股有限公司（以下简称“中科星城控股”）、贵安新区中科星城石墨有限公司（以下简称“贵安新区中科星城”、“目标公司”）于同日与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签订《关于贵安新区中科星城石墨有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），中科星城控股与宁德时代将对贵安新区中科星城进行增资，其中，中科星城控股将向贵安新区中科星城增资人民币42,000.00万元，取得贵安新区中科星城新增注册资本人民币42,000.00万元，宁德时代或其全资子公司将向贵安新区中科星城增资人民币28,000.00万元，取得贵安新区中科星城新增注册资本人民币28,000.00万元，本次增资完成后，贵安新区中科星城注册资本将由人民币10,000万元增加到人民币80,000万元。
本次增资扩股前，贵安新区中科星城股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本额 认缴出资比例 出资方式
（万元） （%）
中科星城控股 10,000 100% 货币出资
合计 10,000 100%
本次增资扩股后，贵安新区中科星城股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本额 认缴出资比例 出资方式
（万元） （%）
中科星城控股 52,000 65% 货币出资
宁德时代或其全资子公司 28,000 35% 货币出资
合计 80,000 100%
本次事项在公司董事会审批权限内，已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需经过股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于公司全资子公司湖南中科星城科技有限公司拥有中科星城控股55%的投票权，可实现对中科星城控股的控制，中科星城控股以及贵安新区中科星城是公司的控股子公司，同时，公司、中科星城控股、贵安新区中科星城与宁德时代不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91350900587527783P
3、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、法定代表人：周佳
5、成立日期：2011年12月16日
6、注册资本：232,900.7802万元人民币
7、住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
8、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限 境内一般法人 24.54% 571,480,527
公司
2 黄世霖 境内自然人 11.20% 260,900,727
3 香港中央结算有限公司 境外法人 7.16% 166,871,779
4 宁波联合创新新能源投资管理合 境内一般法人 6.78% 157,900,338
伙企业（有限合伙）
5 李平 境内自然人 4.81% 111,950,154
6 深圳市招银叁号股权投资合伙企 境内一般法人 1.99% 46,231,887
业（有限合伙）
7 湖北长江招银动力投资合伙企业 境内一般法人 1.84% 42,915,098
（有限合伙）
8 高瓴资本管理有限公司－中国价 境外法人 1.83% 42,606,855
值基金（交易所）
9 西藏鸿商资本投资有限公司 境内一般法人 1.69% 39,330,361
10 宁波梅山保税港区博瑞荣合投资 境内一般法人 1.38% 32,054,300
合伙企业（有限合伙）
11 其他股东 — 36.79% 856,765,776
合计 100.00% 2,329,007,802
注：1、前十股东情况来源于《宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》；
2、上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。
宁德时代实际控制人为曾毓群和李平。
10、关联关系：公司与宁德时代不存在关联关系。
11、其他说明：宁德时代不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的概况
企业名称：贵安新区中科星城石墨有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省贵安新区数字经济产业园8-12-18（1-4）
法定代表人：皮涛
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91520900MA7E0N507F
成立日期：2021年12月13日
经营范围：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术推广服务；煤制活性炭及其他煤炭加工；碳纤维再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；石墨烯材料销售。涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
2、贵安新区中科星城不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务数据：贵安新区中科星城于2021年12月13日新设，暂无最近一年一期主要财务数据。
四、协议的主要内容
2022年2月19日，公司与宁德时代签订了《关于贵安新区中科星城石墨有限公司之增资协议》，主要内容如下：
甲方：宁德时代新能源科技股份有限公司
乙方：湖南中科星城控股有限公司
丙方：贵安新区中科星城石墨有限公司
丁方：湖南中科电气股份有限公司
上述甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。
（一）本次增资安排
1、各方确认，本次增资前目标公司的注册资本为10,000万元（目前乙方对目标公司已实缴8,000万元）。甲乙双方将对目标公司进行增资，其中甲方将自行或通过其全资子公司以增资方式向目标公司投资28,000万元，取得目标公司新增注册资本28,000万元；乙方将向目标公司增资42,000万元，取得目标公司新增注册资本42,000万元。本次增资完成后，目标公司的注册资本由10,000万元增加到80,000万元，甲方或其全资子公司持有目标公司增资后35%的股权，乙方持有目标公司增资后65%的股权。
2、增资款的支付方式和时间
（1）本次增资款将分两期出资，就甲方或其全资子公司而言，应于增资协议约定的交割先决条件满足或被甲方以书面方式豁免后的十（10）个工作日内，将首期增资款1亿元汇入目标公司指定的银行账户（甲方首期增资款的支付称为“交割”，甲方交割之日称为“交割日”）；就乙方而言，应于交割日起三（3）个工作日内按其对目标公司的持股比例完成与甲方同比例的实缴义务。
后续各方将根据目标公司产线建设及技术研发的实际需要，共同协商确定甲乙双方其余认缴出资的实缴时间，甲乙双方在实缴出资进度和实缴出资比例上保持一致。
（2）本次增资交割的主要先决条件
甲方或其全资子公司根据协议约定支付增资款的义务主要先决条件（“交割先决条件”）如下：
1）所有交易文件已经各方合法有效签署并已生效，且在交割日前维持完全有效，包括本协议、目标公司章程，以及为完成增资需要其他附属协议、决议及其他文件（合称“交易文件”）；
2）各方已适当取得所有履行本协议所必需的授权、决议或批准，（包括目标公司股东会同意本次增资的决议，该等决议应包括如下内容：（i）批准本次增资和本协议及目标公司章程等交易文件的签署及履行；（ii）任命甲方委派的人士为目标公司的董事会成员）；
3）丁方已与所在地人民政府完成相关投资协议签署；
4）本次增资已完成经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局不予禁止或不实施进一步审查的决定；
5）目标公司的业务、资产、财务自本协议签署之日起没有发生并且合理预期不会发生重大不利变化。
（二）目标公司项目建设及业务合作计划
1、项目建设计划
目标公司“年产10万吨锂电池负极材料一体化项目”第一期拟建设6.5万吨产能（“一期扩产项目”）；第二期拟建设3.5万吨产能（“二期扩产项目”）。
如因当地政府土地供应等目标公司不可控之因素影响产能建设进度的，甲乙双方协商共同推进项目建设或协商解决。
2、业务合作计划
在甲乙双方共同投资目标公司且目标公司负极扩产项目建成投产后，甲方就其该等负极扩产项目产能享有优先采购权，即目标公司将优先保障甲方的石墨化负极产品（“负极产品”）供应。
目标公司向甲方供应的具体负极产品型号及相应产品供应量由各方协商确定，并以签署的正式采购协议或订单为准。
（三）目标公司治理结构
1、目标公司董事会应由3名董事组成，其中，甲方有权委派一名董事，乙方有权委派二名董事，董事长由乙方委派的董事担任。董事
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