证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2021-088
湖南中科电气股份有限公司
关于对子公司湖南中科星城控股有限公司增资
暨引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易及相关协议尚需协议各方签订以及公司股东大会审议批准后方可生效，协议能否生效尚存在不确定性。
2、本次交易涉及的换股交易约定事项的实施，须根据届时的法律法规并履行相应的决策和审批程序后方可实施，具有不确定性。
3、本次交易投资款限用于锂电池负极材料产能的建设（包括但不限于投资云南中科星城石墨有限公司、贵安新区中科星城石墨有限公司等负极材料及石墨化生产运营主体），增加公司全资子公司湖南中科星城控股有限公司（以下简称“中科星城控股”）运营资金以及其他与中科星城控股主营业务相关联的事项，相关负极材料及石墨化生产运营主体的建设项目尚需发改、环保等部门审批，并存在市场环境、运营管理等风险，同时，相关负极材料及石墨化生产运营主体项目的建设、投产及生产经营需要一定的时间，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”、“上市公司”）于2021年12月15日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于对子公司湖南中科星城控股有限公司增资暨引入战略投资者的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
为切实推进公司新能源材料事业部发展战略，优化资本结构，同时为锂电负极业务拓展提供资金支持，加速产能扩张，公司全资子公司中科星城控股拟通过增资扩股的方式筹措资金人民币11亿元，并引入战略投资者深创投制造业转型升级新材料基金（有限
合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）。
对此，公司、公司全资子公司湖南中科星城科技有限公司（以下简称“中科星城科技”）、中科星城控股以及公司实际控制人余新、李爱武夫妇拟与深创投新材料基金签订《关于湖南中科星城控股有限公司之增资协议》。深创投新材料基金拟以人民币9亿元认购中科星城控股新增注册资本9亿元，同时中科星城控股的股东中科星城科技拟以人民币2亿元认购中科星城控股新增注册资本2亿元，本次增资完成后，中科星城控股注册资本为人民币12亿元。
本次增资扩股前，中科星城控股股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴注册资本额 认缴出资比例 出资方式
（全称） （万元） （%）
湖南中科星城科技有限公司 10,000 100% 货币出资
合计 10,000 100%
本次增资扩股后，中科星城控股股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴注册资本额 认缴出资比例 出资方式
（全称） （万元） （%）
湖南中科星城科技有限公司 30,000 25% 货币出资
深创投制造业转型升级新材 90,000 75% 货币出资
料基金（有限合伙）
合计 12,000 100%
根据拟签订的《关于湖南中科星城控股有限公司之增资协议》，为保障中科星城科技及公司对中科星城控股的控股权及控制地位，本次增资完成后，中科星城控股董事会组成人员3名，其中中科星城科技提名2名，深创投新材料基金提名1名，此外，深创投新材料基金同意将增资完成后持有的占中科星城控股30%股权相应的投票权委托给中科星城科技，确保中科星城科技在召开股东会时拥有55%的投票权，从而实现对中科星城控股的控制。因此，依据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》，本次交易完成后，公司仍可将中科星城控股纳入合并报表范围。
本次交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心290301单元
4、执行事务合伙人：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司
5、出资额：2,750,000万人民币
6、统一社会信用代码：91440300MA5G926Y12
7、成立日期：2020年6月28日
8、经营范围：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
9、合伙人及份额比例
序 合伙人 合伙人名称 认缴出资额 出资
号 性质 （万元） 比例
1 普通合伙 深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司 13,750 0.5%
2 有限合伙 国家制造业转型升级基金股份有限公司 2,250,000 81.82%
3 有限合伙 深圳市引导基金投资有限公司 200,000 7.27%
4 有限合伙 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 150,000 5.45%
5 有限合伙 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 100,000 3.64%
6 有限合伙 深圳市创新投资集团有限公司 36,250 1.32%
合计 2,750,000 100.00%
10、关联关系：公司与深创投新材料基金不存在关联关系。
11、其他说明：深创投新材料基金不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的概况
企业名称：湖南中科星城控股有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道亿达中建智慧科技中心3幢102号房
法定代表人：张斌
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91430100MA7CR1LD05
成立日期：2021年11月17日
经营范围：控股公司服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；锂离子电池材料、石墨烯材料、电气机械设备、通用机械设备销售；机械设备、电气设备、电气技术、特种材料及新产品研发；新能源的技术开发、咨询及转让；材料科学研究、技术开发；电子技术转让；电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中科星城控股不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务数据：中科星城控股于2021年11月17日新设，暂无最近一年一期主要财务数据。
四、协议的主要内容
公司目前尚未签订《关于湖南中科星城控股有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），拟签订的增资协议主要内容如下：
甲方：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
乙方：湖南中科星城控股有限公司
丙方：湖南中科电气股份有限公司
丁方：湖南中科星城科技有限公司
戊方：余新、李爱武（下称“公司共同实际控制人”）
上述甲方、丁方合称“投资方”。
（一）本次交易安排
1、各方同意，本次投资方以1元/注册资本对中科星城控股认缴出资110,000万元，其中深创投新材料基金以人民币90,000万元认购本次中科星城控股新增注册资本人民币90,000万元，中科星城科技以人民币20,000万元认购本次中科星城控股新增注册资本人民币20,000万元。投资方投资款限用于锂电池负极材料产能的建设（包括但不限于投资云南中科星城石墨有限公司、贵安新区中科星城石墨有限公司等负极材料及石墨化生产运营主体），增加中科星城控股运营资金以及其他与中科星城控股主营业务相关联的事项，投资款不可用于对外出借。
2、投资款的支付方式和时间
在增资协议约定的支付先决条件全部实现或被投资方书面豁免后，中科星城控股应向投资方发出书面通知，该通知应确认支付先决条件已全部实现并附上证明支付先决条
件全部实现的书面文件的复印件。深创投新材料基金应在收到前述书面通知之日起10日内，将全部投资款以电汇方式一次性汇入中科星城控股指定的共管账户。投资款于共管账户中产生的利息，应当归属于深创投新材料基金。按照中科星城科技向中科星城控股的实缴出资比例，深创投新材料基金和中科星城控股应同意将共管账户内的投资款分批解除共管。
（二）退出机制
1、换股交易
（1）在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，自本次交易的交割日起24个月内上市公司应择机启动以“发行股份+支付现金”购买资产的方式购买深创投新材料基金持有的中科星城控股股权，其中支付的现金对价为换股交易确定的标的股权总对价的30%（以下简称“换股交易”），换股交易应在本次交易的交割日起36个月内完成。若因中科星城控股估值原因或证券监管部门不支持，则上市公司应自本次交易的交割日起36个月内启动换股交易，48个月内完成。启动换股交易时中科星城控股的整体估值应当经有证券从业资格的评估机构评估后，由上市公司和深创投新材料基金协商确定。
（2）换股交易方案中，上市公司发行股份的价格为上市公司股票基准价格的80%，其中：
基准价格为换股交易的定价基准日前20日、60日或120日均价之一，具体基准价格由各方届时协商确定，但不为最高价格，且该换股价格不得高于换股交易的董事会决议公告日前一个交易日的收盘价；定价基准日为上市公司审议换股交易的董事会决议公告日。
（3）上市公司承诺，在上述约定的时间内完成上市公司对中科星城科技的换股交易，包括但不限于通过深圳交易所、证券监管机构的审核和注册并完成工商变更登记手续。公司共同实际控制人承诺，在上市公司审议上述换股交易的董事会和股东会的表决时，应当促使交易方案符合本条的规定并投赞成票。
（4）在本条约定的原则下，换股交易的具体方案在符合届时的法规规定的前提下，由上市公司和深创投新材料基金另行协商，并应履行相应的法定程序。
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