证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2021-007
湖南中科电气股份有限公司
关于调整 2018 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）于2021年2月26日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现就有关调整内容公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月24日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
7、2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
8、2020年3月9日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票137万股，上市日期为2020年3月11日。
9、2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、2020年3月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，本次解除限售的限制性股票数量为528.84万股，占公司目前总股本的0.8238%。本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年3月23日。
11、2020年5月12日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
12、2020年6月17日，公司披露了《关于2018 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（21,600 股）回购注销事宜已于2020年6月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由641,974,424股变更为641,952,824股。
13、2020年9月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记全部完成的公告》，完成本次激励计划预留部分授予董事、副总经理皮涛先生的63万股限制性股票的登记工作，上市日期为2020年9月8日。至此，公司已完成2018年限制性股票预留部分的授予、登记工作，公司已登记总股本由641,952,824 股变更为642,582,824股。
14、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原
则”中相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）”；“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。激励对象因个人原因辞职的，回购价格为授予价格。”
（1）首次授予部分回购价格调整
鉴于公司于2019年5月28日实施了2018年度权益分派方案，以公司总股535,706,058股为基础，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年3月13日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，决定将2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为2.43元/股。
鉴于公司于2020年6月30日实施了2019年度权益分派方案，以公司已办理登记的总股本641,952,824股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）。因此，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，决定将2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为2.37元/股。
（2）预留授予部分回购价格调整
本次预留授予部分无回购注销的情况，因此预留授予部分回购价格本次暂不做调整。
因此，首次授予部分因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格调整为2.37元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，亦不会影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。
四、独立董事的独立意见
独立董事认为：
公司董事会本次对2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律法规以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：
鉴于公司2018年度权益分派已于2019年5月28日实施完毕，2019年度权益分派已于2020年6月30日实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，同意公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格的调整。
六、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所对此出具法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日，公司已就2018年激励计划上述相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司2018年激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售相关条件已满足，本次解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
查看PDF原文
