证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2020-044
湖南中科电气股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）本次合计回 购注销6名激励对象持有的21,600股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销 前公司总股本的0.0034%，回购价格为2.477元/股（为四舍五入后价格），回购价款共 计人民币53,511.47元。
2、截至2020年6月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由 641,974,424股变更为641,952,824股。
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公 司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提 出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月24日，公司公告了《监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事
会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
（七）2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
（八）2020年3月9日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票137万股，上市日期为2020年3月11日。
（九）2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十）2020年3月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，本次解除限售的限制性股票数量为528.84万股，占公司目前总股本的0.8238%。本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年3月23日。
（十一）2020年5月12日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中相关规定：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
现2018年限制性股票激励计划首次授予部分的6名激励对象因个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票数量共21,600股，占公司目前总股本的0.0034%。
（三）回购价格
本次回购注销的限制性股票回购价格为2.477元/股（为四舍五入后价格）。
由于公司于2019年5月28日实施了2018年度权益分派方案，即：以公司总股本
535,706,058股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元人民币（含税）。
根据公司《2018年激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”中相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按照下述办法做相应的调整：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。因此调整后的首次授予部分回购价格P=(2.46-0.03)=2.43元/股。
同时根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”中相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
因此，本次限制性股票回购价格为调整后的首次授予价格2.43元/股加上银行同期定期存款利息之和，上述银行同期定期存款利息按照实际计息天数、央行同期定期存款利率以及激励对象持有的本次需予以回购注销的限制性股票对应实际支付的认购价款进行计算，即回购价格=2.43+2.46*央行同期定期存款利率*计息天数/365=2.477元/股（为四舍五入后价格，计息天数为激励对象缴款日至公司股东大会审议通过回购事项日天数，利率根据计息天数，满一年不满两年的按照一年同期央行定期存款利率。）
（四）资金来源及其他事项说明
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为人民币53,511.47元，资金来源为自有资金。
天健会计事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2020]2-18号），截至2020年5月26日止，公司已减少实收股本人民币计21,600.00元，变更后的注册资本人民币642,582,824.00元，实收股本人民币642,582,824.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2020年6月16日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
证券类别 回购限制性
股份数量（股） 比例(%) 股票(股) 股份数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股 213,271,552 33.22% 21,600 213,249,952 33.22%
二、无限售条件流通股 428,702,872 66.78% 428,702,872 66.78%
三、股份总数 641,974,424 100.00% 21,600 641,952,824 100.00%
注：1、因董事皮涛先生家属于2020年1月23日错误操作皮涛先生证券账户，致使皮涛先生减持3,130股公司股票，为避免皮涛先生短线交易风险，授予皮涛先生预留部分限制性股票630,000股的登记上市推迟进行，故上表所列股份总数未包含皮涛先生尚未办理登记上市的630,000股。
2、上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日
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