证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2020-013
湖南中科电气股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）于2020年3月13日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月24日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
7、2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
8、2020年3月9日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票137万股，上市日期为2020年3月11日。
9、2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中相关规定：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。激励对象
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
现根据激励对象绩效考核结果，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期118名激励对象满足100%解除限售条件，6名激励对象满足80%解除限售条件未能全部解除限售，公司需对上述6名激励对象已获授但本次未能解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票数量共21,600.00股，占公司目前总股本的0.0034%。
3、回购价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”中相关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”
鉴于公司于2019年5月28日实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本535,706,058股为基础，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司于2020年3月13日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，决定将2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为2.43元/股加银行同期定期存款利息之和。
4、资金来源
公司将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购，本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由641,974,424.00股减少为641,952,824.00股，公司股本结构变动如下：
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股 217,571,095.00 33.89% 21,600.00 217,549,495.00 33.89%
高管锁定股 93,602,729.00 14.58% 93,602,729.00 14.58%
首发后限售股 104,898,366.00 16.34% 104,898,366.00 16.34%
股权激励限售股 19,070,000.00 2.97% 21,600.00 19,048,400.00 2.97%
二、无限售条件流通股 424,403,329.00 66.11% 424,403,329.00 66.11%
三、股份总数 641,974,424.00 100.00% 21,600.00 641,952,824.00 100.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、 公司2020年3月13日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议
审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司将按照相关规定办理2018年限制性股票首次授予部分第一期解除限售事宜，解除限售完成后将会影响公司股本结构，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事的独立意见
独立董事认为：
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期6名激励对象因个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司回购注销上述6名激励对象已获授但本次未能解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会认为：
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期6名激励对象因个人绩效考核不符合全部解锁要求，其持有的已获授但本次未能解除限售的限制性股票共计21,600.00股应予以回购注销，公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。同意公司对上述人员已获授但本次未能解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所对此出具法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日，公司已就2018年激励计划上述相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司2018年激励计划第一期解除限售相关条件已满足，本次解除限售、调整回购价格及回购注销
部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；
4、关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十三日
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