300035 深市 中科电气

证券简称：中科电气                    证券代码：300035
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      湖南中科电气股份有限公司

  2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
      第一个解除限售期解除限售事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 3 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
 （一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 7 （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量9
 （三）结论性意见...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
 （一）备查文件...... 11
 （二）咨询方式...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、中科电气：指湖南中科电气股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《湖南中科电气股份有限公司 2018
  年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本计划规定，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公
  司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
  骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
  足的条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《湖南中科电气股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：深圳证券交易所
16. 元：人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对中科电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划授权与批准

  1、2018 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2018 年 12 月 12 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
  3、2018 年 12 月 13 日至 2018 年 12 月 22 日，公司通过内部公告栏公示了
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没
有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 12 月 24 日，公
司公告了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019 年 1 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

  6、2019 年 2 月 25 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 2 月27日。

  7、2019 年 12 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。以 2019 年 12 月 20 日为预留授予日，以 3.67 元/股的价格向 25 名激
励对象授予 200 万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。

  8、2020 年 3 月 9 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
部分授予登记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为 24
人，本次实际完成登记限制性股票 137 万股，上市日期为 2020 年 3 月 11日。
  9、2020 年 3 月 13 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中科电气本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    1、第一个限售期届满说明

  根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；解除限售比例为获授限制性股票总数的30%，。

    公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2020年2月26日届满。

    2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

                  解除限售条件                    是否满足条件的说明

1、中科电气未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具  公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；                  满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；                                              激励对象未发生前述情
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其  形，满足解除限售条
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

                                                      公司 2017 年扣除非经
                                                      常损益后的净利润为
                                                      41,652,354.68 元（其
3、公司层面业绩考核要求：                            中无股权激励计划股份
首次授予的限