证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2019-076
湖南中科电气股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2019年12月20日
● 预留限制性股票授予数量：200万股
● 预留限制性股票授予价格：3.67元/股
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）于2019年12月20日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2019年12月20日为授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月23日，公司公告了《湖南中科电气股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票激励计划的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
（七）2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
二、预留部分限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的预留部分授予条件已经满足。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本次限制性股票预留部分的授予内容与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）标的股票种类：普通股A股股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
（三）预留部分授予日：2019年12月20日。
（四）预留部分授予对象和授予数量
本激励计划预留部分授予的激励对象总人数为25人，包括公司（含控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。授予的限制性股票数量为200万股，具体分配如下：
姓名 职务 获授的预留限制性 占拟授予预留限制 占目前公司股
序号 股票数量(万股) 性股票总数的比例 本总额的比例
1 皮涛 董事 63.00 31.50% 0.10%
张斌 副总经理、董事
2 会秘书 40.00 20.00% 0.06%
中层管理人员及核心技术（业务） 97.00 48.50% 0.15%
骨干（23 人）
合计（25 人） 200.00 100.00% 0.31%
注：1、董事皮涛首次及本次预留部分限制性股票合计授予 143 万股，占目前公司总股本的 0.22%，副总经理、
董事会秘书张斌首次及本次预留部分限制性股票合计授予 240 万股，占目前公司总股本的 0.37%。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）预留部分授予价格
1、预留部分授予价格为每股3.67元。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
本次授予的预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.33元的50%，为每股3.67元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股6.00元的50%，为每股3.00元。
（六）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
（七）预留部分的解除限售期及各期解除限售安排
预留部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
预留授予的限制性股票第 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票第 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（八）预留部分解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180.00%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票 以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于230.00%。
第二个解除限售期
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损 益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一
