证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2017-067
湖南中科电气股份有限公司
关于收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会以实质重于形式的原则认定本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、本次关联交易已获得独立董事事前认可，并经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方能实施。能否通过股东大会审议通过尚存在不确定性。
3、本次交易标的资产作价以资产评估结果为基础，通过交易各方协商确定。标的资产存在与资产估值相关的各类风险，如评估风险、标的资产盈利能力波动风险、标的资产盈利预测的风险等。
4、本次交易标的资产交易价格与标的资产公司净资产账面价值存在较大差异；本次交易的标的资产价格与标的资产历史交易价格也存在较大差异。
一、交易概述
1、根据湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“本公司”或“公 司”）发展战略的需要，拟以现金24,000万元收购贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”或“标的公司”）股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）（以 下简称“产业投资中心”）持有标的公司100%的股权。其中，公司计划使用首次公开发行股份超额募集资金中全部剩余超募资金（含收到的购买理财产品收益及银行利息、手续费支出等）支付本次股权收购价款及审计、评估等在内的中介服务费，不足部分以自有资金支付。
2、本次收购完成后，上市公司持有格瑞特100%的股权，格瑞特将成为上市公司的
全资子公司。
3、本次关联交易已获得独立董事事前认可，并经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。皮涛先生在公司2017年第三次临时股东大会上审议该议案时回避表决。
4、公司目前为产业投资中心的有限合伙人，占产业投资中心认缴出资额的74.42%，
产业投资中心持有格瑞特49%的股权。由此，公司董事会以实质重于形式的原则认定本
次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
5、本次收购标的为格瑞特100%股权，上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人
权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
二、交易对方基本情况
1、交易对方情况介绍
（1）陶振友，中国国籍，男，身份证号：430104196605******，现任格瑞特总经理；
（2）宁波科泓产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA281XMP82（1/1）；
类型：有限合伙企业；
主要经营场所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼205室；
执行事务合伙人：宁波智泰投资管理有限公司；
成立日期：2016年5月3日；
合伙期限：2016年5月3日至2021年5月2日；
经营范围：创业投资管理、资产管理、投资咨询[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方与本公司关系
公司目前为产业投资中心的有限合伙人，占产业投资中心认缴出资额的74.42%，产
业投资中心持有格瑞特49%的股权，公司董事会以实质重于形式的原则认定产业投资中
心为公司的关联方。
陶振友与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。鉴于陶振友曾担任湖南中科星城石墨有限公司（原湖南星城石墨科技股份有限公司）顾问且曾为原湖南星城石墨科技股份有限公司持股平台——长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此在公司董事会审议本次交易事项时，董事皮涛先生回避表决。
三、交易标的基本情况
1、格瑞特概况
名称 贵州格瑞特新材料有限公司
统一社会信用代码 91520690MA6DMHPEXR
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园
成立时间 2016年08月10日
注册资本 29,411,765.00元人民币
法定代表人 陶振友
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。(经营石墨化加工、来料加工业务；石墨、
经营范围 碳素制品及石墨粉体的生产、加工、销售；经营石墨产品所需要
的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件、技术的进出口业务
（出国家限制的除外）；提供相关的技术咨询；技术服务；回收
焦炭、碳素制品、石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进
出口贸易业务。)
股权情况 截至2017年10月31日，陶振友持有标的公司51%的股权，产业
投资中心持有标的公司49%的股权。
格瑞特成立于2016年8月10日，主要业务为进行锂电池负极材料石墨化加工以及
石墨电极、等静压石墨、模压石墨的石墨化加工，一期规划建设锂电池负极材料石墨化加工产能1万吨/年，现于2017年9月试投产。格瑞特拥有一支运营经验丰富的管理团队，总经理陶振友曾先后在湖南炭素厂、金瑞新材料科技股份有限公司、石家庄尚太碳业新材料有限公司等多家炭素企业任职，积累了丰富的各种炭素材料的石墨化生产技术和经验；副总经理向建军有二十八年炭素企业安装、设备维护维修及生产管理经验，熟悉石墨化设备及生产工艺。
格瑞特的经营与盈利模式即通过对客户所提供的锂电池负极材料、石墨电极、等静压石墨、模压石墨等半成品来料进行石墨化加工使之达到客户要求从而获得利润和现金流。
2、格瑞特历史沿革
2016年8月10日，自然人陶振友发起设立贵州格瑞特新材料有限公司，注册资本
为1100万元人民币，并于2016年8月10日在铜仁市工商行政管理局办妥工商登记手
续，铜仁市工商行政管理局核发《营业执照》。
2016年11月8日，经股东同意，增加注册资本400万元，由产业投资中心认缴，
增资后，格瑞特注册资本为1500万元，其中：个人股东陶振友出资1100万元，占格瑞
特注册资本73.33%；产业投资中心出资400万元，占注册资本26.67%。
2017年7月20日，经股东会通过，增加注册资本545.55万元，由各股东同比例认
缴，增资后，格瑞特注册资本为2045.55万元，其中：个人股东陶振友出资1500万元，
占注册资本73.33%；产业投资中心出资545.55万元，占注册资本26.67%。此次新增注
册资本的实收情况业经铜仁同致联合会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（黔铜同致验字〔2017〕第15号）。
2017年8月28日，经股东会通过，同意产业投资中心行使其转股权决议，将其持
有的可转股债全部转换为公司普通股，新增注册资本的出资方式为债权出资。产业投资中心以其持有的2,730万元人民币可转股债对公司进行增资，其中注册资本金增资金额为人民币895.6265万元，其余1,834.3735万元记入资本公积。本次增资后，格瑞特注册资本变更为2,941.1765万元，其中：陶振友出资1,500万元，占格瑞特注册资本51.00%；产业投资中心出资1,441.1765万元，占注册资本49.00%。
截止至2017年10月31日，格瑞特公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
陶振友 1,500.00 51.00
宁波科泓产业投资中心 1,441.1765 49.00
（有限合伙）
合计 2,941.1765 100.00
3、格瑞特抵押担保等权属情况
2017年9月19日，贵州格瑞特新材料有限公司与湖南宁乡农村商业银行股份有限
公司签署了合同编号为宁农商行（1100）最高额抵字[2017]第09190098号最高额抵押
合同，用于格瑞特在2017年9月19日至2018年9月19日期间办理生产经营流动资金
贷款，抵押物为贵州格瑞特新材料有限公司自有的18台机器设备，作价2,253.00万元。
截至2017年10月31日，格瑞特宗地权属清晰，无争议，宗地及地上建筑均未办
理抵押他项权利，其中地上建筑已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，正在办理建设工程施工许可证、不动产权证书，并已取得了贵州大龙经济开发区规划建设局出具的不存在重大处罚情形的证明。
4、格瑞特主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的格瑞特2016年12月31日、2017
年10月31日的审计报告（天健审〔2017〕2-465号），格瑞特主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2016年12月31日 2017年10月31日
资产总额 24,960,193.70 104,577,424.45
负债总额
