证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2016-024
湖南中科电气股份有限公司
关于签订《宁波科泓产业投资中心（有限合伙）有限合伙合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立产业投资基金的议案》，同意公司拟使用不超过人民币2亿元，和其他专业机构、投资者发起设立产业投资基金，并授权公司董事长余新女士全权代表公司签署投资设立产业基金相关文件、办理相关手续。该产业投资基金主要投资于海洋工程及军工、材料和环境技术等产业领域。
根据该决议内容，近日，公司与宁波智泰投资管理有限公司（以下简称“宁波智泰”）、嘉兴浙华紫旌投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“浙华紫旌”）、宁波真如投资管理有限公司（以下简称“宁波真如”）签署《宁波科泓产业投资中心（有限合伙）有限合伙合同》，拟共同发起设立宁波科泓产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准，以下简称“产业投资中心”或“中心” ），公司以自有资金出资人民币1.6亿元，作为产业投资中心的有限合伙人。
二、合作方介绍
（一）普通合伙人介绍
（1）名称：宁波智泰投资管理有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）成立时间：2016年3月23日
（4）住所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼203室
（5）注册资本：1,000 万元
（6）统一社会信用代码：91330201MA281N3133
（7）法定代表人：汤万君
（8）经营范围：创业投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）实际控制人：法定代表人汤万君为实际控制人。
（二）有限合伙人介绍
1、嘉兴浙华紫旌投资合伙企业(有限合伙)
（1）名称：嘉兴浙华紫旌投资合伙企业(有限合伙)
（2）类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2015年6月11日
（4）主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路705号3FA03-06-09
（5）统一社会信用代码：91330402344020128Q
（6）经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、企业管理、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）合伙人情况
合伙人 名称
普通合伙人、执行事务合伙人 嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴市实业资产投资集团有限公司
嘉兴市投资基金管理中心
清控资产管理有限公司
浙江龙树资本管理有限公司
有限合伙人
浙江中国小商品城集团股份有限公司
浙江大学创新技术研究院有限公司
浙江省产业基金有限公司
义乌市国有资本运营中心
2、宁波真如投资管理有限公司
（1）名称：宁波真如投资管理有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）成立时间：2016年3月23日
（4）住所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼204室
（5）注册资本：1,000 万元
（6）统一社会信用代码：91330201MA281N3058
（7）法定代表人：陈如真
（8）经营范围：创业投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）实际控制人：法定代表人陈如真为实际控制人。
上述合作方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、合作设立产业投资基金的基本情况
（一）产业投资基金的名称：宁波科泓产业投资中心（有限合伙）(暂定名，以工商核定为准)
（二）目标认缴出资总额：人民币5亿元
（三）组织形式：有限合伙
（四）出资人及出资方式
由有限合伙人和普通合伙人共同以货币现金出资，其中，有限合伙人目标认缴出资总金额合计为人民币4.75亿元，公司将作为产业投资中心有限合伙人，出资1.6亿元，同时，浙华紫旌、宁波真如作为有限合伙人分别出资2000万元和1000万元。另外，宁波智泰将负责为产业投资中心引入其他有限合伙人，有限合伙人实际认缴出资总额以实际募集情况确定。宁波智泰投资管理有限公司作为产业投资中心的普通合伙人，认缴出资为产业投资中心认缴出资总额的5%。
（五）资金托管：产业投资中心设立后，普通合伙人委托具备托管服务资质的商业银行在浙江省的营业网点（“托管行”）向本合伙企业提供托管服务。本合伙企业的全部现金交易将遵守本合伙企业与托管行签署的《托管协议》约定的程序，保障基金出资人的资金安全。
（六）基金存续期限：采用5+2模式（基金存续期5年，5年后可视项目状况决定是否延长2年，但存续期限最长不超过7年。）
（七）基金投资方向：产业投资中心重点投资于海洋工程及军工，材料及环境技术等方向。
（八）基金管理模式
1、管理和决策机制
普通合伙人下设投资决策委员会，负责对普通合伙人投资管理团队提交的投资项目进行审议并作出决议。投资决策委员会由5人组成，其中由普通合伙人委派3人，2人由普通合伙人选择的第三方担任。投资决策委员会采取一人一票，任何投资项目之投资及退出决定须经占全体投资决策委员会成员五分之四的表决通过。
2、收益分配机制
来源于任一投资项目的可分配收入应按如下顺序在各有限合伙人与普通合伙人按其投资成本分摊比例之间进行分配：
（1）返还全体合伙人之累计实缴资本：100%归于该合伙人，直至其按照本项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该合伙人就该项目的实缴资本总额；
（2）支付全体合伙人回报：100%向合伙人分配，直至合伙人就该项目的实缴出资额实现6.5%/年的年度单利（从每次资金实际到账日起算到该分配支付日截止）；
（3）80/20分配：以上分配之后的余额，80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。
（九）产业基金费用
普通合伙人将自行担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营。本合伙企业向普通合伙人支付的首期管理费为全部有限合伙人认缴出资总额的3%/年，其后每年向普通合伙人支付的管理费费率由普通合伙人按照业务需要酌情决定收取且不得超过2%/年，但在存续期限（包括存续期限的延长，如有）内，普通合伙人收取的管理费总额不得超过全部有限合伙人认缴出资总额的10%。
（十）利益冲突和退出机制
1、针对某一投资项目，如果普通合伙人合理判断认为某一有限合伙人参与该投资项目将对本合伙企业产生重大不利影响、导致本合伙企业不能投资于该投资项目、显着增加本合伙企业投资于该投资项目而承担的风险或成本、或者可能导致本合伙企业、普通合伙人、被投资公司、任何合伙人承担其本无需承担的重大法律、税务、监管或其它负担，且书面通知相关有限合伙人其拟启用本条排除该有限合伙人的意向，则普通合伙人可全部或部分的排除该有限合伙人参与该投资项目。同时，被排除参与某一投资项目的有限合伙人（“排除投资人”）不分摊该投资项目的投资成本、亏损及与该投资项目有关的合伙企业营运费用，同时不接受来源于该投资项目的任何收益分配。
2、有限合伙人仅在满足下列前提条件的情况下方可从本合伙企业退伙：取得普通合伙人事先书面同意；且按照合伙合同约定将其合伙权益转让给某适格的替任有限合伙人，或按照其与普通合伙人另行达成的退伙方式。
（十一）会计核算方式：以本合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（十二）其他说明
公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不参与产业投资中心份额认购。未来可能会有公司董事、监事或高级管理人员在产业投资中心的咨询委员会任职。
四、设立宁波科泓产业投资中心对公司的影响
通过设立产业投资中心，在公司未来拟重点发展的海洋工程及军工、材料和环境技术等产业领域积极探索，借助产业投资中心专业化的投资管理团队运作，有效发掘投资机会，有利于公司孵化、培植新业务和新模块，对公司主营业务产生有效的补充，同时通过产业投资中心的良好运作，提高公司的资产回报率和股东价值。
五、风险提示
（一）资金募集不到位风险
产业投资中心目前尚未完成注册，公司作为有限合伙人虽然已与普通合伙人（宁波智泰）及其他有限合伙人（浙华紫旌、宁波真如）签署正式合伙合同，但中心能否达到计划募集规模尚存在不确定性。
应对措施：公司将根据中心发展需求如实履行出资义务。
（二）项目投资管理不达预期的风险
产业投资中心具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；产业投资中心运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或中心亏损的风险。
应对措施：在产业投资中心的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按
照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
六、其他需说明事项
公司本次签署宁波科泓产业投资中心（有限合伙）有限合伙合同，作为初步确定合作意愿的约定性文件，后续公司将根据产业投资中心设立等相关进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
