300034 深市 钢研高纳

证券代码：300034        证券简称：钢研高纳        公告编号：2020-020
              北京钢研高纳科技股份有限公司

              关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

  北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）于 2020年 3 月 31 日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，钢研高纳与青岛钢研投资发展有限公司（以下简称“青岛钢研”）共同合作出资，设立青岛高纳科技有限公司（以下简称“青岛高纳”）。
青岛高纳注册资本为 4800 万元，钢研高纳出资额为 480 万元，出资比例 10%，
青岛钢研出资 4320 万元，出资比例 90%。青岛高纳承担公司青岛市产业基地厂房、公辅设施项目的立项、建设、运营任务。

  本次对外投资的投资方之一青岛钢研的股东为钢研大慧投资有限公司和钢研高纳，实际控制人为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，青岛钢研和钢研高纳为关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次对外投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生先生对本次事项的审议回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次公司对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，本次公司对外投资事项是基于公司的战略投资目的，不属于风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

  1、公司名称：青岛钢研投资发展有限公司

  统一社会信用代码：91370203MA3Q3N2T5R


  公司住所：山东省青岛市市北区开平路 22 号 7 号楼 301

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：刘国营

  注册资本：25000 万元

  成立日期：2012 年 6 月 28 日

  经营范围：【投资咨询（非证券类业务）；资产管理】（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  青岛钢研股权结构图如下：

              股东                      出资额        出资比例

                                      （人民币万元）      （%）

  北京钢研高纳科技股份有限公司          12500            50

      钢研大慧投资有限公司              12500            50

              合计                      25000            100

  截至 2019 年 12 月 31 日，青岛钢研的资产总额为 371,506,311.33 元，负债
总额为 251,506,311.33 元，净资产为 120,000,000 元，2019 年实现营业收入
679,611.65 元，利润总额 0 元，净利润 0 元。

    三、对外投资暨关联交易标的基本情况

  公司名称：青岛高纳科技有限公司（暂定，最终以工商核准为准）

  注册资本：4800 万元

  出资方及出资比例：出资方为青岛钢研和钢研高纳，钢研高纳出资额为 480万元，出资比例 10%，青岛钢研出资 4320 万元，出资比例 90%

  法定代表人：徐利平

  出资方式及资金来源：公司自有或自筹资金

  注册地址：青岛市

    四、本次关联交易的定价政策及定价依据


  本次共同设立青岛高纳公司，出资各方均以自有资金出资，且按照出资比例确定双方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易目的及对上市公司的影响

  本次对外设立青岛高纳公司，承担公司青岛市产业基地厂房、公辅设施项目的立项、建设、运营任务，公司将结合自身产业背景优势，充分发挥当地政策优势、资源优势和产业导向作用，围绕公司主营业务开展战略布局，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次对外设青岛高纳公司暨关联交易对本公司本年度的收入、利润不构成重大影响。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  本年年初至披露日，公司未与青岛钢研发生关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

  公司已将本次议案内容提交给独立董事审阅并获得事前认可，独立董事基于独立判断的立场，对此议案发表如下独立意见：

  1、经公司第五届董事会第二十六次会议审议，公司董事会同意本次对外投资暨关联交易事项，在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

  2、董事会审议本次对外投资暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次对外投资具备合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

    八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

  2、公司独立董事会关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
  3、公司独立董事会关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

特此公告。

                              北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
                                        2020 年 3 月 31 日