证券简称:钢研高纳 证券代码：300034
北京钢研高纳科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
北京钢研高纳科技股份有限公司
二○一九年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本股票激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件和《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予1346.83万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总数44894.35万股的3%。其中首次授予1280.29万股，占本激励计划签署时公司股本总数的2.852%；预留66.54万股，占本激励计划签署时公司股本总数的0.148%。
6、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为6.23元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
7、限制性股票激励计划的激励对象共计138人，占2018年度末公司总人数的12.15%，包括：公司董事、高级管理人员，以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计
划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
8、本股权激励计划的有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
9、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予日起24个月
后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 1/3
次授予日起36个月内的
最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月
后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 1/3
次授予日起48个月内的
最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予日起48个月 1/3
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
后的首个交易日起至首
次授予日起60个月内的
最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的解除限售安排按照上表标准执行。
11、本激励计划获授的限制性股票解除限售条件的公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2018年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净
利润复合增长率不低于20%；
第一个 （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不
解除限售期 低于8%；
（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。
且前两项指标均不低于公司对标企业75分位值水平。
（1）以2018年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净
利润复合增长率不低于20%；
第二个 （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不
解除限售期 低于8.5%；
（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。
且前两项指标均不低于公司对标企业75分位值水平。
（1）以2018年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净
利润复合增长率不低于20%；
第三个 （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不
解除限售期 低于9%；
（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。
且前两项指标均不低于公司对标企业75分位值水平。
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述“净利润”指扣除非经常性损益前的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率。ΔEVA（经济增加值改善值）为经济增
加值较上一年度的增长值。3、2019-2022年，因为发行股份增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产、净利润、净资产收益率的计算。4、如预留部分的限制性股票于上市公司2019年年度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
12、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。
13、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东大会审议通过本激励计划。
16、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
17、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明...............................................................2
特别提示............................................................3
第一章释义.........................................................9
第二章本激励计划的目的和原则......................................10
第三章本激励计划的管理机构........................................11
第四章激励对象的确定依据和范围....................................12
第五章限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配..........14第六章激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期安排和禁售期....17
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................20
第八章限制性股票的授予及解除限售条件..............................21
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序..........................25
第十章限制性股票激励计划的会计处理................................27
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序..............29
第十二章公司、激励对象各自的权利义务..............................31
第十三章公司、激励对象异常情况的处理..............................33
第十四章本计划的变更、终止........................................37
第十五章限制性股票回购注销原则....................................38
第十六章附则......................................................39
