证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2016-019
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简要说明
1、2012年9月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》及其摘要。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》，形成了《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》，并报中国证监会审核无异议；2012年12月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
3、2012年12月26日，公司2012年第二次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
4、2012年12月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件已经成就，首期股权激励计划授予日为2012年12月26日，行权价格为14.80元。
5、鉴于公司在2012年及2013年实施利润分配及资本公积金转增股本，根据《股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整，故公司在2014年将第一期股票期权激励计划的行权价格调整为9.653元，将行权数量调整为731.805万份。
6、鉴于公司在2014年实施利润分配，根据《股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整，故公司在2015年将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为9.494元。
经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象人数为48人，首次授出的股票期权数量为731.805万份。根据《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定，经过公司考核，并经董事会薪酬与考核委员会审议，决定对部分股权激励人员行权数量进行调整。减少第二期可行权数量18578份。因此，首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权行权数量由241.496万份调整为239.6382万份。其中第二期可行权的数量为239.6382万份，首次授予的股票期权行权价格为9.494元。
7、公司于2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配的预案》，以2015年末总股本320,397,169股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共计派发现金25,631,773.52元；同时，拟以2015年末总股本320,397,169股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增96,119,151股，转增后总股本为416,516,320股；剩余未分配利润结转以后年度分配。由于公司股权激励行权原因，截至2016年5月10日公司总股本由2015年12月31日的320,397,169股增至322,265,986股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及股权激励相关业务的有关规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本322,265,986股为基数，向全体股东每10股派0.795360元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2.982603股。上述权益分派方案已于2016年5月19日实施完毕。
8、公司于2016年5月27日分别召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，未行权股票期权数量由303.3273万份调整为393.7977万份，行权价格由9.494元调整为7.252元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市中咨律师事务所出具了相关法律意见书。
二、股票期权数量及行权价格调整事由及调整方法
鉴于股票期权在本次行权期间，公司实施了派息、资本公积转增股本等方案，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”第（一）项“股票期权数量的调整方法”规定：
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
第（二）项“行权价格的调整方法”规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
依据上述方法进行股票期权数量及行权价格调整：
经公司2015年年度股东大会已审议通过并实施了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本322,265,986股为基数，向全体股东每10股派0.795360元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.715824元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.795360元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.982603股。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.159072元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.079536元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
分红前本公司总股本为322,265,986股，分红后总股本增至418,385,135股。本次权益分派股权登记日为：2016年5月18日，除权除息日为：2016年5月19日。
Q＝Q0×（1＋n）=303.3273万份×（1+0.298260）=393.7977万份
P＝(P0-V)÷（1＋n）＝(9.494元－0.0795360元)÷（1+0.298260）＝7.252元
经过本次调整，公司未行权股票期权数量由303.3273万份调整为393.7977万份，行权价格由9.494元调整为7.252元。
三、本次股票期权数量及行权价格的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
监事会对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整发表如下审核意见：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立董事意见
公司本次对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权数量及行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
六、法律意见书结论性意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司实行股权激励计划中股票期权数量及行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
七、备查文件
1、《北京钢研高纳科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；2、《北京钢研高纳科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；3、《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书》；
4、《独立董事关于北京钢研高纳科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
