证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2015-23
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于调整公司第一期股票期权激励计划之行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司调整公司第一期股票期权激励计划之行权价格的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简要说明
1、2012年9月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》及其摘要。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》，形成了《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2012年12月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
3、2012年12月26日，公司2012年第二次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
4、2012年12月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件已经成就，首期股权激励计划授予日为2012年12月26日，行权价格为14.80元。
5、鉴于公司在2012年及2013年实施利润分配及资本公积金转增股本，根据《股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整，故公司在2014年将第一期股票期权激励计划的行权价格调整为9.653元，将行权数量调整为731.805万份。
经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象人数为48人，首次授出的股票期权数量为731.805万份，其中第一期可行权的数量为241.496万份，首次授予的股票期权行权价格为9.653元。
6、公司于2015年6月25日分别召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司调整公司第一期股票期权激励计划之行权价格的议案》。鉴于股票期权在本次行权期间，公司实施了派息等方案，根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，以及公司《股票期权激励计划》的有关规定，股票期权行权价格调整为9.494元。
二、调整事由及调整方法
1、调整事由
2015年5月5日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日总股本317,982,231股为基数，向全体股东每10股派发现金1.6元（含税），共计派发现金50,877,156.96元；由于公司股权激励行权原因，截至2015年6月19日公司总股本增至320,308,996股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本320,308,996股为基数，向全体股东每10股派1.588377元人民币现金。
2015年6月23日，公司实施了上述2014年度分配方案。
2、调整方法
（1）行权价格的调整
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝（P0–V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。经派息调整后，P仍须为正数。
因此根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股9.653元调整为每股9.494元（调整后具体价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。股票期权的行权价格调整如下：
P=9.653-0.158838=9.494元
调整后首次授予股票期权的行权价格9.494元。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股9.653元调整为每股9.494元，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对行权价格进行的调整。
四、监事会意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整。
五、律师意见
公司本次行权调整系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次行权调整合法、有效；本次行权调整尚需履行信息披露义务，并办理行权相关事项的调整手续。
六、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十五日
