浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年2月12日以传真和电子邮件的方式通知各位董事、监事、高级管理人员。会议于2019年2月23日上午9:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
此次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长易峥先生主持，监事郭昕先生、监事夏炜先生、监事俞立峰先生列席了本次会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1.审议通过《2018年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了总经理易峥先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.审议通过《2018年度董事会工作报告》
2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。《公司2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》详见2019年2月26日中国证监会指定信息披露媒体。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
3.审议通过《2018年年度报告》及其摘要
《2018年年度报告》及其摘要详见2019年2月26日中国证监会指定信息披露媒体，年报披露提示性公告同时刊登在2019年2月26日《证券时报》上。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
4.审议通过《2018年度财务决算报告》
2018年度，公司实现营业收入1,386,887,015.18元，比上年同期减少1.62%；利润总额682,780,829.25元，比上年同期减少15.31%；归属于股东的净利润633,934,218.67元，比上年同期减少12.64%。
《2018年度财务决算报告》详见2019年2月26日中国证监会指定信息披露媒体。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
5.审议通过《2018年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属母公司股东的净利润为633,934,218.67元，根据《公司章程》规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积65,333,881.25元，加上期初未分配利润1,992,989,046.84元，扣除2017年度利润分红483,840,000元，本年期末实际可供分配利润2,077,749,384.26元。
根据公司实际情况，董事会提议2018年度以公司2018年12月31日的总股本537,600,000股为基数向全体股东每10股派发现金4.80元人民币（含税），共计派发现金258,048,000.00元（含税），其余未分配利润结转下年。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6.审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
详细内容见2019年2月26日公司在中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7.审议通过《2018年度内部控制的自我评价报告》
公司董事会认为，公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
《2018年度内部控制的自我评价报告》和公司独立董事、监事会的相关意见以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》，详见2019年2月26日中国证监会指定信息披露媒体。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8.审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经第四届董事会审计委员会第九次会议审核通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘2019年度审计机构的议案发表的独立意见，详见2019年2月26日中国证监会指定信息披露媒体。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
9.审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司拟于2019年3月18日召开2018年度股东大会，详细内容见2019年2月26日公司在中国证监会指定信息披露媒体刊
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10.审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
详细内容见公司于2019年2月26日在中国证监会指定信息披露媒体公布的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
11.审议通过《关于与自然人股东易峥先生继续签订房屋租赁合同的关联交易的议案》
公司拟向自然人股东易峥先生继续租用位于杭州市西湖区教工路123号8层的房产作为公司办公使用，租赁面积为781.39平方米，租期三年，租赁价格为每平方米每月105元，租金总额2,953,654.20元。
详细内容见2019年2月26日公司在中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于房屋租赁的关联交易公告》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票，关联董事易峥先生回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过。
三、备查文件
1.第四届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告！
董事 会
二○一九年二月二十六日
