300031 深市 宝通科技

证券简称：宝通科技                    证券代码：300031
      无锡宝通科技股份有限公司

          第二期员工持股计划

            （草案修订稿）

              2020 年 2 月


                          声 明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          风险提示

    1、《无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”），尚需提交股东大会审议，存在不确定性。

    2、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。

    3、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。若员工认购资金未达到本员工持股计划要求的最低认购份额，则本员工持股计划存在不能成立的风险。

                          特别提示

    1、本员工持股计划系无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡宝通科技股份有限公司公司章程》制定。

    2、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 36 个
月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至本员工持股计划名下之日起计算，通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过80 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    3、本员工持股计划资金总额不超过 4 亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确
定，员工按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。员工认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。


    4、本员工持股计划拟以协议转让方式购买大股东樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)（以下简称“牛曼投资”）持有的标的股票，本次购买标的股票数量下限为1,984 万股，上限为 2,000 万股，不低于公司总股本的 5%，不超过公司总股本的5.04%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    5、参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

    6、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

    7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                      目  录


声 明...... 2
释 义...... 5
第一章 总则 ...... 6

    一、员工持股计划遵循 的基本原则 ...... 6

    二、员工持股计划的目 的...... 6
第二章 员工 持股计划的规 模 ...... 8
第三章 员工 持股计划的持 有人...... 9

    一、员工持股计划持有 人的确定依据...... 9

    二、员工持股计划持有 人的范围...... 9

    三、员工持股计划持有 人的核实...... 9

    四、员工持股计划认购 原则、持有人 名单及份额分 配情况...... 9
第 四章 员工持股 计划的资金 来源和股票来源 ......10

    一、员工持股计划的资 金来源 ...... 10

    二、员工持股计划的股 票来源 ...... 10

第 五章 员工持股 计划的存续 期限及锁定期限 ......11

    一、员工持股计划的存 续期限 ...... 11

    二、员工持股计划的锁 定期限 ...... 11

第 六章 员工持股 计划的管理 模式...... 12

    一、持有人会议......12

    二、管理委员会......14

    三、持有人......16

    四、股东大会授权董事 会事项 ...... 17

第 七章 员工持股 计划的资产 构成及权益处置 办法......19

    一、员工持股计划的资 产构成 ...... 19

    二、持有人权益的处置 ......19

    三、员工持股计划期满 后权益的处置 办法......20
第 八章 员工持股 计划的变更 、终止......21

    一、员工持股计划的变 更......21

    二、员工持股计划的终 止......21
第 九章 公司融资 时本员工持 股计划的参与方 式......22
第 十章 员工持股 计划履行的 程序...... 23
第 十一章 其他重 要事项......24

                          释 义

          释义项            指                    释义内容

公司、本公司或宝通科技          指  无锡宝通科技股份有限公司

宝通科技股票、公司股票、标的股  指  宝通科技普通股股票，即宝通科技A 股

票

牛曼投资                            樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）

员工持股计划、本计划、本员工持  指  无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划
股计划
草案、本草案、本员工持股计划草  指  无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划（草
案                                  案）

持有人                          指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                      指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                      指  员工持股计划管理委员会

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《规范运作指引》                指  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《指导意见》                    指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露指引第 4号》          指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号：员
                                    工持股计划》

《公司章程》                    指  《无锡宝通科技股份有限公司章程》

《员工持股计划管理办法》        指  《无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划管
                                    理办法》

《员工持股计划认购协议书》      指  《无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划认
                                    购协议书》

中国证监会、证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                          指  深圳证券交易所

登记结算公司                    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元                  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                      第一章 总则

    为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，以实现打造卓越企业的战略目标，依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、
《信息披露指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特推出本员工持股计划。

    一、员工持股计划遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    （三）价值创造，利益共享原则

    本期计划坚持价值创造，利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。
    （四）保障公司长期发展原则

    为保证公司长期健康发展，本期计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。

    二、员工持股计划的目的

    1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
    2、当前公司正处于深化“移动互联网”和“现代工业散货物料智能输送与服务”双主业引擎驱动的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励
约束机制，能确保公司业务长期、稳定发展；

    3、深化公司总部和子公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。


              第二章 员工持股计划的规模

    一、按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    二、本员工持股计划资金总额不超过 4 亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确
定。

    三、本员工持股计划拟以协议转让方式购买大股东牛曼投资持有的标的股票，本次购买标的股票数量下限为 1,984 万股，上