证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2018-052
无锡宝通科技股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权既关联交易的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、股权收购的主要内容：无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购关联方樟树市世耀投资管理中心(有限合伙)（以下简称“世耀投资”）所持有的公司控股子公司广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”)5.8356%的股权。该股权交易事项构成关联交易。
2、世耀投资承诺：在收到公司支付的股权转让款后十二个月内，世耀投资将出资不低于8,000万元购买公司的股票，购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买完成后20个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定，锁定期为12个月。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
4、上述股权收购事项完成后，公司将持有易幻网络100.00%的股权。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司拟以自有资金收购世耀投资持有的公司控股子公司易幻网络5.8356%的股权。本次股权转让完成后公司将持有易幻网络100%股权，易幻网络成为公司全资子公司。
本次交易对方世耀投资的股东之一曾晓斌先生历任公司第三届董事会成员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，世耀投资为本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年06月22日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，9名无关联董事一致审议通过了该议案。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、樟树市世耀投资管理中心(有限合伙)
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2016年09月09日
4、注册资本：10万元
5、统一社会信用代码：91360982MA35KENE5D
6、经营范围：企业投资管理,资产管理,股权、股票投资及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：
（单位：人民币万元）
序号 股东姓名 出资金额 出资比例 现任职务
1 杜潇潇 4.00 40% 易幻网络董事、总经理
2 曾晓斌 2.50 25% 易幻网络核心管理层
3 陈植锋 2.50 25% 易幻网络核心管理层
4 沈忱 1.00 10% 易幻网络核心管理层
合计 10.00 100.00%
世耀投资不存在占用公司和易幻网络资金的情形，也不存在要求公司和易幻网络违法违规提供担保等情形。
三、交易标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：广州易幻网络科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：蓝水生
实收资本：10,345,774元
成立日期：2012年11月09日
注册地址：广州市番禺区市桥街捷进中路丹桂园大街2巷12号四楼402
统一社会信用代码：914401130565722273
经营范围：网络游戏服务；网上动漫服务；软件开发；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件
设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；
多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；信息电子技术服务；技术进出口。
2、标的公司2017年和2018年1-5月的财务状况
单位：（人民币）元
项目 2017年度 2018年1-5月（未经审计）
资产总额 642,666,881.24 779,531,231.90
负债总额 162,214,862.05 199,388,513.68
净资产 480,452,019.19 580,142,718.22
营业收入 996,892,011.73 527,656,572.43
营业利润 207,470,113.83 108,271,671.99
净利润 204,494,696.65 106,561,267.38
经营活动产生的现金流量净额 249,960,963.13 84,486,355.02
投资活动产生的现金流量净额 -135,866,737.00 -7,280,907.04
筹资活动产生的现金流量净额 286,446.82 -
现金及现金等价物净增加额 103,259,851.28 73,276,322.07
3、截至本次交易前标的公司股权结构如下
单位：（人民币）元
股东名称 持有注册资本 出资比例
无锡宝通科技股份有限公司 9,742,041.80 94.1644%
樟树市世耀投资管理中心(有限合伙) 603,732.20 5.8356%
合计 10,345,774.00 100.0000%
4、本次交易完成后标的公司股权结构如下
单位：（人民币）元
股东名称 持有注册资本 出资比例
无锡宝通科技股份有限公司 10,345,774.00 100.0000%
合计 10,345,774.00 100.0000%
本次收购完成后，公司持有易幻网络100%股权，易幻网络成为公司全资子公司。
5、易幻网络主营业务情况
易幻网络是中国领先的移动网络游戏的全球发行和运营商。易幻网络自成立之初就一直专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营，并在韩国、东南亚、日本、港澳台、欧美等细分区域市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位，在上述细分市场成功发行上百款国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过多年积累的海外发行网络、用户资源和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要渠道，在中国游戏海外发行市场占据重要地位。其发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO、MOBA等多种类型，主要的产品包括：《권력:THERULERS》（《权力与荣耀》）、《最终幻想：觉醒》（《FINALFANTASYAWAKENING》）、《剑侠情缘》、《御剑情缘》、《诛仙》、《六龙御天》、《圣堂之战》、《天下》、《三国志PK（一统天下）》、《天天炫舞》、《삼국지M》（三国群英传）等业界知名游戏。
近年来，易幻网络移动网络游戏的全球发行和运营业务保持高速增长。2018年3月易幻网络发行的《삼국지M》（三国群英传）上线10日流水超人民币2,000万万，自上线三个月以来，一直稳居韩国谷歌畅销榜前五。SensorTower发布的4月出海手游报告显示，《삼국지M》（三国群英传）已成功跻身出海手游收入榜Top10，排在4月份出海手游收入的第7名。根据AppAnnie公布的“2018年5月中国App发行商出海收入榜单”，易幻网络5月海外发行收入排名第5，较2018年4月上升1位，较2018年3月上升6位。
除了《삼국지M》（三国群英传），发行的《천공성나르시아》（九州天空城）、《CMMChampionsManagerMobasaka》（豪门足球）、《食之契约》、《戦国DRIVE》、《Age ofCivs》（全球版）等多款游戏在韩国、港台、东南亚、日本、欧美等市场表现优秀，成为利润增长的重要来源，并2018年全年实现业绩增长夯实了基础。
同时，易幻网络全球化战略全面铺开，前期大量技术投入已逐渐转化为公司盈利能力和市场竞争力，技术驱动下的全球领先移动游戏发行平台初现雏形。易幻网络已逐步向上游进行拓展，投资优质的研发团队为公司打造移动游戏内容生态，为建立全球领先
移动游戏发行平台提供了内容支持，提高了公司在全球移动游戏研运一体的竞争力。并且，公司多款全球化的产品已经上线，进一步增强了全球流量运营能力，逐渐构筑公司区域化发行和全球化研运一体的双轮驱动格局。
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购价格预计为人民币1.5-1.8亿元，确切的交易价格将根据具备证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》为基准，折算对应股权比例的价值确定为最终交易对价。
五、交易协议的主要内容
1、标的资产
本次交易的目标资产为：世耀投资
