证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2018-047
无锡宝通科技股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于对无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力，公司参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自筹资金进行股份回购，公司于2018年06月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟以不超过人民币3亿元（含3亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元）的自筹资金回购公司股份，用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内，有关本次回购事项的具体内容如下：
一、本次回购概况
（一）回购股份的方式
公司或全资子公司通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式回购公司股份。
（二）回购股份的目的和用途
公司全球化战略已全面铺开，研发内容的扩充和全球化发行体系的建设均在加速落地，前期大量技术投入已逐渐转化为公司盈利能力和市场竞争力，技术驱动下的全球领先移动游戏发行平台初现雏形。同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司近期股
票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟进行股份回购计划，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币15元/股（含15元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为公司的自筹资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类为本公司发行的A股股份。
2、在回购资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），且回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为666.67万股至2,000.00万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.68%至5.04%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
在回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下，按回购金额上限人民币3亿（含3亿元）测算，预计回购股份数量约为2,000.00万股，约占公司目前已发行总股本的5.04%；按回购金额下限1亿元测算，预计回购股份数量约为666.67万股，约占公司目前已发行总股本的1.68%。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
如果公司最终回购用于激励的股份数量为666.67万股，依此测算，回购完成后公
司股本总数不变，限售条件流通股增加666.67万股，无限售条件流通股减少666.67万股。
如果公司最终回购股份数量为2,000万股，则其中1,983.83万股（根据《公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股份的5%）用于激励，16.17万股用于注销，依此测算，回购完成后公司股本总数变为39,660.62万股，限售条件流通股增加1,983.83万股，无限售条件流通股减少1,983.83万股。
（2）假设本次回购股份全部被注销
本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为666.67万股至2,000.00万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为37,676.79万股至39,010.12万股，相比目前公司股本总额39,676.79万股，总股本减少比例区间约为1.68%至5.04%。公司无限售条件流通股减少区间约为666.67万股至2,000.00万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（3）本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（三）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产3,205,312,294.45元，归属于上市公司股东的所有者权益2,286,926,172.98元，流动资产1,349,533,137.21元，回购资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为9.36%、13.12%、22.23%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币3亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
四、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币3亿元（含3亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于回购公司股份事项的独立意见。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十九日
