证券代码：300029 证券简称：天龙光电 公告编号：2020-077
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于公司收购四川中蜀世联建筑工程有限公司100%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）近日与四川中蜀世联建筑工程有限公司（以下简称“中蜀世联”）的自然人股东万兴义先生、李娜女士签署了股权转让协议，公司受让万兴义先生持有的中蜀世联 99%股权
（认缴出资 990 万元，其中实缴出资 0 万元）、李娜女士持有的中蜀世联 1%股
权（认缴出资 10 万元，其中实缴出资 0 万元），股权转让价款为 0 元人民币。
本次交易完成后，公司持有中蜀世联 100%股权。中蜀世联注册资金为认缴出资，公司受让股权后需承担出资缴纳义务。
2、董事会根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次对外投资的交易对手方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
1、姓名：万兴义
身份证号码：5224241976********
万兴义先生是具有完全民事行为能力的自然人，截止本公告日未持有公司股
份，与公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
2、姓名：李娜
身份证号码：1424021990********
李娜女士是具有完全民事行为能力的自然人，截止本公告日未持有公司
股份，与公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、交易标的股权不存在任何索赔、质押等法律障碍或者第三者权益。
2、交易标的公司基本情况
公司名称：四川中蜀世联建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91510184MA6B69N44M
法定代表人：万兴义
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000.00 万人民币
注册地址：成都市青羊区金丝街 22 号 6 层 1 号
成立时间：2018 年 09 月 25 日
经营范围：房屋建筑工程、机电工程、电子与智能化工程、电力工程、公路工程、建筑装饰装修工程、市政公用工程、土石方工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、防腐防水保温工程、房屋拆除工程、水利水电工程、园林绿化工程、古建筑工程、堤防工程、隧道工程、桥梁工程、铁路工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、河湖整治工程、水工金属结构安装工程、机电设备安装工程、地基与基础工程、城市与道路照明工程、消防工程、环保工程、通信工程、建筑机电安装工程、输变电工程、水利水电机电安装工程、起重设备安装工程设计、施工；土地整理；建筑劳务分包；特种设备安装服务（以上经营范围不含国
家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制、许可的项目，涉及资质证的凭资质证经营）
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总额 0 0
应收款项总额 0 0
负债总额 0 0
净资产 0 0
项目 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 0 0
营业利润 0 0
净利润 0 0
经营活动产生的现金流量净额 0 0
2、交易前后股权结构
（1）、交易前股权结构
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
万兴义 990.00 99%
李娜 10.00 1%
合 计 1,000.00 100%
中蜀世联其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。
（2）、交易后股权结构
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 1,000 100%
合 计 1,000 100%
四、股权转让协议的主要内容
协议主要内容如下：
转让方（甲方 1）：万兴义
转让方（甲方 2）：李娜
受让方（乙方）：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
目标公司：四川中蜀世联建筑工程有限公司
（以下甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，甲方、乙方、目标公司合称“各方”）
鉴于：
1、目标公司系 2018 年 09 月 25 日依法设立的有限责任公司，注册资本为人
民币 1,000 万元，实收资本为人民币零元，甲方 1 持有目标公司 99%的股权；甲
方 2 持有目标公司 1%的股权。目前已有建筑业企业资质证书，资质证书编号：D351959040，资质类别及等级内容如下：
建筑工程施工总承包叁级（2019-06-13）
电力工程施工总承包叁级（2019-06-13）
市政公用工程施工总承包叁级（2019-06-13）
机电工程施工总承包叁级（2019-06-13）
地基基础工程专业承包叁级（2019-06-13）
钢结构工程专业承包叁级（2019-06-13）
建筑机电安装工程专业承包叁级（2019-06-13）
古建筑工程专业承包叁级（2019-06-13）
城市及道路照明工程专业承包叁级（2019-06-13）
输变电工程专业承包叁级（2019-06-13）
环保工程专业承包叁级（2019-06-13）
施工劳务施工劳务不分等级（2019-06-13）
2、甲方同意向乙方出让其所持有的目标公司 100%股权，乙方同意受让上述股权后，中蜀世联股本结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 1,000 100%
合 计 1,000 100%
3、转让标的及价款
（1）甲方 1 将其持有的目标公司 99%的股权转让给乙方，甲方 2 将其持有
目标公司 1%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述股权的转让。
（2）本协议项下拟转让的股权为占目标公司协议签署日全部注册资本 100%
的股权，以及依照该股权应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事任免权、知情权以及其他权益（包括但不限于商标权、技术等知识和非知识产权，以及品牌、市场、客户等）。
（3）甲乙双方确定的转让价格为人民币 0 元（大写：零圆整）（该 100%股
权对应的注册资本为认缴但未实际缴纳的出资额）。
（4）甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
4、股权交割
（1）、甲方在工商变更后四日内，应将目标公司下述材料提交给乙方：
①目标公司现有的全部印章；
②目标公司变更后的证照、资质、许可和所有权/使用权/担保权/租赁权等权益凭证，包括但不限于三证合一的营业执照和目标公司名下的土地使用权证件、其他不动产或动产的权益凭证；
③目标公司的所有财务资料（如自公司成立以来的财务报表、原始凭证和其他资料）、税务资料（包括纳税资料、未纳税情况说明等）、银行账户资料（存折、卡、U 盾、密码等）（如有）；
④目标公司自成立以来签署的所有合同、协议、备忘录等文件资料以及对这些资料履行情况的说明，以及目标公司所有公司章程（以及其修订本，如有）、股东会决议、执行董事决定等内部文件；（如有）
⑤目标公司截止本协议签署之日的债权债务清单（包括对外担保等或有债务）
以及债权债务存在的依据、期限、利息、违约金等情况说明（如有）；
⑥乙方提出合理要求的书面、电子或其他形式的资料和信息。
（2）、甲方按照约定向乙方提交安全生产许可证书原件，并完成资质证书变更、安全生产许可证变更（备注乙方需有法人 A 证）。
（3）、上述工商变更、资质变更、安全生产许可证变更等产生的全部费用由甲方承担，甲方不得基于上述理由再向乙方主张其他费用。
5、陈述和保证
（1）、各方保证各自是符合中国法律规定的民事主体，具有签署本协议和履行本协议约定各项义务的主体资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。
（2）、各方具有签订本协议所需要的所有权力、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议下每项义务所需的所有权力、授权和批准。
（3）、本协议各方在此所作的全部保证、承诺是连续的、不可撤销的，且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受各方名称及股东变更以及其他变化的影响。
（4）、甲方所转让的股权是甲方合法持有的股权，甲方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股权转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并且不会因股权转让使乙方受到其他方指控、追索或遭受其他实质性伤害。
6、双方权利义务
（1）、甲方的责任及义务
甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。
甲方保证对其所持公司的 100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有
效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等
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