证券代码：300029 证券简称：天龙光电 编号：2010-039
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司利用超募资金收购
上海杰姆斯电子材料有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 上海杰姆斯电子材料有限公司的主营业务是光伏行业用石墨热场的研发
和制造，如果光伏行业景气程度发生波动，则企业盈利能力存在波动的风险。
2．天龙光电与上海杰姆斯电子材料有限公司在经营风格、企业文化、管理
方式上存在一定程度的差异，若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对
经营形成不利的影响。
一、超募资金情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华盛天龙光电设备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1036号)核准，
由主承销商光大证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为每股18.18元，募集资金总额
90,900万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币87,809.49万元，其中超募
金额为60,103.19万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，
并由其出具信会师报字（2009）第11939号验资报告。公司对募集资金采取了专
户存储制度。
2、目前已计划投入使用的超募资金情况
根据公司2010 年7 月11日第一届董事会第十七次会议及2010年7月28日
2010年第二次临时股东大会审议通过，天龙光电已计划利用超募资金15,160 万
元建设公司多晶铸锭实验示范工厂项目。目前该项目正在建设中。
3、本次超募资金使用计划2
为了提高超募资金的使用效率，提高公司的持续盈利能力，同时围绕公司既
定的扩大公司在光伏产业的竞争力的战略，根据市场发展的需要，公司计划使用
1.19亿元超募资金用于收购上海杰姆斯电子材料有限公司68%股权。
公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理，
本次超募资金使用计划是用于从事公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理
财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，符合《创
业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》的规定。
二、本次交易情况
（一）、交易概述
1、交易的基本情况
为进一步拓宽公司业务，促进各项业务协同发展，江苏华盛天龙光电设备股
份有限公司（以下简称“公司”） 拟收购上海杰姆斯电子材料有限公司（以下称“上
海杰姆斯”）68%股权。2010年9月18日，公司与JMS Electronic Materials Group Co.,
Ltd.在江苏金坛签订了《股权转让协议》，受让其持有上海杰姆斯68%的股权。
公司收购价格为1.19亿元人民币。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、董事会审议情况及审批程序
2010年9月27日，公司第一届董事会第二十次会议以9票赞成、0票反对、0
票弃权，审议通过了《关于利用超募资金收购上海杰姆斯电子材料有限公司部分
股权的议案》，同意上述投资方案，并自公告之日起开始实施；同时独立董事和
保荐机构光大证券对本次交易出具了专门意见，同意本次交易实施。根据深圳证
券交易所相关规定及《公司章程》等规定，本次投资不需要提交股东大会审议。
此外，本次交易尚需上海杰姆斯电子材料有限公司所在地外资管理以及外汇管理
部门的审批。
(二)、交易对方的基本情况
1、名称： JMS Electronic Materials Group Co., Ltd.
2、注册地址：P.O. Box 30592-SMB Cayside, 2nd Floor Harbour Drive, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, B.W.I.3
3、法定代表人：周俭
4、注册资本：675,675.67美元
5、营业执照注册号：AT-188084
6、主营业务：投资贸易
7、主要股东： ANZ International Holding Co., Ltd., 持股比例44.4%；新盛二
创投资股份有限公司（Shin Sheng II Venture Capital Investment Corp.），持股比例
12.0%；台元创业投资股份有限公司（Tai Yuen Venture Capital Investment Corp.），
持股比例6.0%；中扬特别机会创业投资股份有限公司（Pac-Link Opportunity
Fund），持股比例5.52%； PAC-LINK Management Corp.，持股比例2.0%； Auto
High Profits Limited，持股比例0.48%；尚有29.6%的股份尚未释股。
交易对方与天龙光电及天龙光电前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面没有任何关联关系。
(三)、交易标的基本情况
1、标的公司：上海杰姆斯电子材料有限公司；
2、注册资本：110万美元；
3、成立时间：2003年；
4、法定代表人：James Jian Zhou (周俭)；
5、注册地址：上海市松江区泗泾镇高新技术园区双施路333号；
6、经营范围：硅材料及制品、石墨碳素材料及制品、石英材料及制品、相
关电子材料的研发、生产，销售公司自产产品并提供售后服务(涉及行政许可的，
凭许可证经营)。
7、资产状况：根据上海银信汇业资产评估有限公司2010 年9 月7 日出具的
以 2010 年 5 月31 日为评估基准日的资产评估报告（沪银信汇业资评报字
（2010）第A238 号）结论：基准日2010 年5 月31 日的净资产清查调整后账面
值为66,207,826.45 元；收益法评估结论：收益法评估值为160,186,900.00 元；资
产基础法评估结论：净资产评估值为106,380,003.39 元；
8、财务状况和盈利情况：上海杰姆斯财务报表经上海上会会计师事务所有
限公司审计，2010年8月24日出具了标准无保留意见的审计报告。经审计后的财
务数据如下：4
1）利润情况
单位：人民币元
年度 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润
2010 年
1-5 月
26,658,533.60 21,150,554.02 5,507,979.58 5,244,478.29 4,782,226.07
2009 年 107,579,992.66 92,828,605.39 14,751,387.27 14,341,618.57 12,451,097.59
2）资产负债情况
单位：人民币元
资产 2010 年5 月31 日 2009 年
流动资产 94,652,167.72 95,055,419.70
非流动资产 10,735,265.69 10,303,910.76
资产总计 105,387,433.41 105,359,330.46
流动负债 39,499,953.98 43,464,410.93
非流动负债 777,781.93 1,567,448.10
负债合计 40,277,735.91 45,031,859.03
所有者权益合计 65,109,697.50 60,327,471.43
3）现金流量情况
现金流量 2010 年5 月31 日 2009 年
经营活动现金流入小计 29,616,749.43 101,548,172.22
经营活动现金流出小计 32,751,226.84 113,430,856.74
经营活动产生的现金流量净额 -3,134,477.41 -11,882,684.52
投资活动现金流入小计 0 0
投资活动现金流出小计 690,332.69 1,012,936.14
投资活动产生的现金流量净额 -690,332.69 -1,012,936.14
筹资活动现金流入小计 5,980,315.63 16,802,432.08
筹资活动现金流出小计 1,365,174.34 7,071,461.815
筹资活动产生的现金流量净额 4,615,141.29 9,730,970.27
期末现金及现金等价物余额 1,530,480.33 634,169.16
(四)、交易协议的主要内容
1、股权转让协议的主要条款
出让方：JMS Electronic Materials Group Co., Ltd.
受让方：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
交易标的：上海杰姆斯电子材料有限公司68%的股权
内容：出让方将其所持有的上海杰姆斯68%股权，转让给受让方。
2、定价情况
本次股权收购的价款以上海杰姆斯2010年5月31日经审计的净资产为基础确
定，最终以1.19亿元人民币作为本次收购价格。同时，出让方承诺上海杰姆斯公
司能够实现如下业绩：2010年净利润为2490万元；2011年净利润为3000万元。如
果上海杰姆斯公司未能实现上述业绩，则出让方同意以现金方式补足。
根据上海银信汇业资产评估有限公司2010 年9 月7 日出具的以 2010 年 5
月31 日为评估基准日的资产评估报告（沪银信汇业资评报字（2010）第A238
号）收益法评估结论：收益法评估值为160,186,900.00 元，本次交易价格增值率
约为 9.24%；同时，按照杰姆斯老股东的承诺，对应2010 年的约7.02 倍PE；
对应2011 年的约5.83 倍PE。
3、资金来源：公司超募资金。
4、生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并经双方董
事会审议通过之日起生效。
(五)、涉及收购的其他安排
1、治理结构安排：收购完成后，上海杰姆斯公司设立董事会。董事会由五
名董事组成，董事会成员中，三名董事由受让方委派的人员担任，其他两名董事
由出让方委派的人员担任。董事会设董事长一名，董事长由董事会在受让方委派
的董事中选举产生。董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过，受让方对新公司派出财务
