华谊兄弟传媒股份有限公司
章程修订对比（2023 年 12 月）
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于公司独立董事制度改革的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
财务负责人。 责人。
第八十八条 首届董事会、监事会的董事及 第八十八条 首届董事会、监事会的董事及 监事候选人，由公司发起人提名；以后每届 监事候选人，由公司发起人提名；以后每届 的董事、监事候选人名单可分别由董事会、 的董事、监事候选人名单可分别由董事会、 监事会集体提名或由具有提案权的股东以 监事会集体提名或由具有提案权的股东以
书面形式提交或送达董事会。 书面形式提交或送达董事会。
（一）董事候选人提名方式和程序： （一）董事候选人提名方式和程序：
…… ……
6、独立董事在被提名前，原则上应当取 6、独立董事在被提名前，原则上应当取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格证 得深圳证券交易所认可的独立董事资格证 书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一 书。证券交易所依照规定对独立董事候选人 期独立董事培训并取得深圳证券交易所认 的有关材料进行审查，判断独立董事候选人
可的独立董事资格证书，并予以公告。 是否符合任职资格并有权提出异议。证券交
…… 易所提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
……
第一百一十四条 董事会由九名董事组成， 第一百一十四条 董事会由九名董事组成， 设董事长一人，副董事长一人，独立董事三 设董事长一人，副董事长一人，独立董事三
人。 人，独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一。
第一百一十八条 公司董事会设立审计委 第一百一十八条 公司董事会设立审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会。专门委员会对董事 核委员会等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 成员为不在公司担任高级管理人员的董事，董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 其中独立董事应当过半数，并由独立董事中集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 酬与考核委员会中独立董事应该过半数并
（一）战略委员会的主要职责是对公司 担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
长期发展战略进行研究并提出建议。 作规程，规范专门委员会的运作。
（二）审计委员会的主要职责是： （一）战略委员会的主要职责是对公司
1、监督及评估外部审计机构工作； 长期发展战略进行研究并提出建议。
2、监督及评估内部审计工作； （二）审计委员会负责审核公司财务信
3、审阅公司的财务报告并发表意见； 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
4、监督及评估公司的内部控制； 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
5、协调管理层、内部审计部门及相关部 成员过半数同意后，提交董事会审议：
门与外部审计机构的沟通； 1、披露财务会计报告及定期报告中的
6、公司董事会授权的其他事宜及法律 财务信息、内部控制评价报告；
法规及相关规定中涉及的其他事项。 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的
审计委员会应当就其认为必须采取的 会计师事务所；
措施或者改善的事项向董事会报告，并提出 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
建议。 4、因会计准则变更以外的原因作出会
（三）提名委员会的主要职责是： 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
1、提出董事、总经理人员选择标准和程 正；
序的提出建议； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和
2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员 公司章程规定的其他事项。
的人选； 审计委员会每季度至少召开一次会议，
3、对董事候选人和总经理人选进行审 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
查并提出建议。 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
（四）薪酬与考核委员会的主要职责 须有三分之二以上成员出席方可举行。
是： （三）提名委员会负责拟定董事、高级
1、提出董事与总经理人员考核标准并 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
进行考核； 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
2、提出和审查董事、总经理和其他高 核，并就下列事项向董事会提出建议：
级管理人员的薪酬政策与方案；在董事会或 1、提名或者任免董事；
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 2、聘任或者解聘高级管理人员；
讨论其报酬时，该董事应当回避。 3、法律、行政法规、中国证监会规定和
（五）各专门委员会可以聘请中介机构 公司章程规定的其他事项。
提供专业意见，有关费用由公司承担。 董事会对提名委员会的建议未采纳或
（六）各专门委员会对董事会负责，各 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
专门委员会的提案提交董事会审查决定。 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审查决定。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
…… ……
（四）公司与关联人发生的交易（提供 （四）公司与关联人发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 一的，应当经公司独立董事专门会议审议及
…… 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议并及时披露：
……
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或 公司设副总经理3名，财务负责人 1名，
解聘。 董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席 1
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