证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2022-017
华谊兄弟传媒股份有限公司
第五届董事会第 24 次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第 24 次会议于
2022 年 4 月 27 日在北京市朝阳区新源南路甲 2 号公司会议室以现场会议和电话
会议相结合的方式召开，会议通知于 2022 年 4 月 15 日以邮件或传真方式送达。
应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2021 年年度报告（全文及摘要）》
公司2021年年度报告及其摘要刊登在证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》
报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2021年年度报告中。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《2021年度总经理工作报告》
董事会听取了公司总经理王忠磊先生所作的《2021年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2021年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极应对遇到的困难和挑战，推动公司业务有序发展。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、审议通过《2021年度独立董事述职报告》
公司现任独立董事高海江先生、盛希泰先生、王超群先生，分别向董事会递交了其2021年度述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（独立董事对各自的述职报告不进行表决）。
五、审议通过《2021年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 139,906.38 万元，比上年同期下降 6.73%；
归属于上市公司股东净利润为-24,624.34 万元，比上年同期上升 76.50%。报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《2021年度财务报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2022] 009295 号《审
计报告》，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过《2021年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于母公司股东的净利润-246,243,415.16元，加上年初未分配利润-2,204,587,814.57元，截止2021年12月31日可供股东分配的利润为 -2,595,182,950.84元。公司年末资本公积金余额2,478,144,429.34元。
公司2021年度实现的可分配利润为负值，根据公司章程，未达到现金分红的条件。同时公司业务受疫情影响仍需逐步恢复，为保障公司正常的生产经营和未来发展，本年度公司计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过《2021年度内部控制评价报告》
公司独立董事对《2021 年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见，公
司监事会发表了核查意见，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过《关于2021年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》
公司独立董事对 2021 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表了
同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易的确认及 2022 年度日常
关联交易预计的议案》
公司独立董事对公司2021年度日常关联交易的确认及2022年度日常关联交易预计予以事先认可，并发表了同意的独立意见。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2021年度日常关联交易的确认及2022年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也作为关联董事回避，不参与表决）。
十一、审议通过《2022年年度工作计划》
《2022年年度工作计划》详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2020年年度报告中。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十二、审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案及独立董事津贴调整的议案》
公司董事2021年度薪酬情况详见披露在中国证监会指定的信息披露网站的《2021年年度报告》之“第四节 公司治理 七、董事、监事、高级管理人员情况”。
公司董事2022年度薪酬计划如下：
1、在公司担任职务的非独立董事：薪酬按岗位、绩效情况确定，不再另行支付董事津贴；
2、未在公司担任职务的非独立董事：不在公司领取薪酬及董事津贴；
3、独立董事：鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司发展做出了积极贡献，且结合行业、地区的经济发展水平，拟将独立董事津贴标准由每年人民币6万元调整为每年人民币12万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。
所有董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2021年度薪酬情况详见披露在中国证监会指定的信息披露网站的《2021年年度报告》之“第四节 公司治理 七、董事、监事、高级管理人员情况”。
公司高级管理人员的2022年度薪酬根据公司经营情况、个人绩效考核情况、履职情况进行综合评定后确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（王忠磊、丁琪、高辉作为公司高级管理人员回避表决）。
十四、审议通过《关于更换独立董事的议案》
董事会近日收到公司独立董事王超群先生的书面辞职报告，王超群先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，辞任后将不在公司担任任何职务。其辞职将在公司股东大会选举增补新任独立董事之日起生效，在此之前，王超群先生将依照法律法规的规定继续履行独立董事职责。
现公司提名杨涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。公司独立董事已就本次更换独立董事事项出具了同意的独立意见。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于更换独立董事的公告》。
该事项尚需提交公司股东大会审议。截至本公告日，独立董事候选人杨涛先生尚未取得独立董事资格证书，其本人已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十五、审议通过《2021年社会责任报告》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2021年社会责任报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《再融资注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《再融资审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“小额快速融资”/“本次发行”），股东大会具体授权事项如下：
(1)确认公司是否符合小额快速融资的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《再融资注册办法》、《再融资审核规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约定，对公司实际情况以及事项进行自查，判断公司是否符合小额快速融资的条件。
(2)发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
(3)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。
(4)定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
(5)限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(6)募集资金用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
(7)决议有效期
决议有效期为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召
开之日止。
(8) 发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
(9)上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
(10) 对董事会办理本次发行具体
查看PDF原文
