证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2019-056
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份
进行回购注销的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了第四届董事会第26次会议审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，本次事项还需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划的实施情况
1、2018年6月12日，公司召开了第四届董事会第15次会议和第四届监事会第6次会议，审议通过《关于<华谊兄弟传媒股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年6月13日起至2018年6月22日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年6月22日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年6月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<华谊兄弟传媒股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年7月16日，公司分别召开了第四届董事会第16次会议和第四届
监事会第7次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年4月26日，公司分别召开了第四届董事会第26次会议和第四届监事会第11次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》。因公司部分激励对象因个人原因离职及公司2018年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，公司决定对140名人员已获授但尚未解除限售的合计6,996,000股限制性股票进行回购注销,回购价格3.82元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
（1）因激励对象离职进行回购的部分
原激励对象杨欧莎、林伟强等8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述人员不再符合激励条件，公司应对上述人员已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计1,230,000股进行回购注销，回购价格3.82元/股
（2）因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，公司2018年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年度同类指标相比增长率未达到激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，即“以2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2018年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年相比增长率不低于20%”。
因此，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励
计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
应对132名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计5,766,000股
限制性股票进行回购注销，回购价格为3.82元/股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》
向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计
6,996,000股，占公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制
性股票总数34.21%，占本次回购注销前公司总股本的0.25%。
3、回购价格及资金来源
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股
票的回购价格为首次授予价格，即3.82元/股。本次回购所需资金为人民币
26,724,720元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次增减 本次变动后
股份数量 比例 变动 股份数量 比例
一、限售条件流通股/非流 583,491,727 20.88% -6,996,000 576,495,727 20.68%
通股
高管锁定股 563,041,727 20.14% 563,041,727 20.20%
股权激励限售股 20,450,000 0.73% -6,996,000 13,454,000 0.48%
二、无限售条件流通股 2,211,464,192 79.12% 2,211,464,192 79.32%
三、总股本 2,794,955,919 100.00% -6,996,000 2,787,959,919 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件，同时，公司第二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销,不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：（1）原激励对象杨欧莎、林伟强等8人因个人原因离职，不再符合激励条件，监事会同意董事会对上述人员已获授但未解除限售的全部限制性股票合计1,230,000股进行回购注销，回购价格3.82元/股。（2）因公司2018年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，公司监事会同意公司回购并注销132名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计5,766,000股限制性股票，回购价格为3.82元/股。
综上，监事会同意董事会对上述140人已获授但未解除限售的相应限制性股票合计6,996,000股进行回购注销，回购价格3.82元/股。
六、独立董事意见
独立董事认为:公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了合法的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必须的内部程序，尚需经公司股东大会审议通过，并相应办理减资及股份注销登记手续。
八、备查文件
1、华谊兄弟传媒股份有限公司第四届董事会第26次会议决议
2、华谊兄弟传媒股份有限公司第四届监事会第11次会议决议
3、华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见
4、北京市时代九和律师事务所出具的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的法律意见书》
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
