华谊兄弟传媒股份有限公司
关于向公司第二期限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）于2018年7月16日召开第四届董事会第16次会议，审议通过《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《华谊兄弟传媒股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第五次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的首次权益的授予日为2018年7月16日，向144名激励对象首次授予2,123万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和批准情况
1、2018年6月12日，公司召开了第四届董事会第15次会议和第四届监事会第6次会议，审议通过《关于<华谊兄弟传媒股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年6月13日起至2018年6月22日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年6月22日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年6月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<华谊兄弟传媒股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年7月16日，公司分别召开了第四届董事会第16次会议和第四届监事会第7次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的144名激励对象授予2,123万股限制性股票。
三、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年7月16日。
2、授予数量：2,123万股。
3、授予人数：144人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为3.82元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
本计划首次授予的限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：40%：30%的比例分三期解除限售。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12
首次授予权益 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
第一次解除限售 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24
首次授予权益
个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票 40%
第二次解除限售
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36
首次授予权益 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
第三次解除限售 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共144名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职务
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
董事、副总经理、财务
丁琪 60 2.34% 0.02%
总监
叶宁 董事、副总经理 60 2.34% 0.02%
高辉 副总经理、董事会秘书 60 2.34% 0.02%
秦开宇 副总经理 60 2.34% 0.02%
核心骨干（含控股子公司）
（共计140人） 1,883 73.54% 0.68%
预留限制性股票 438 17.10% 0.16%
合计 2,561 100% 0.92%
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于公司第二期限制性股票激励计划中首次授予权益的2名激励对象离职、
部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，
合计439万股。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会对首次
授予权益的激励对象人数及首次授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，
公司第二期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象人数由171人调整为
144人，调整后的激励对象均属于公司2018年第五次临时股东大会审议通过的
激励计划中确定的人员。第二期股权激励计划拟授予的权益总量由3,000万股
调整为2,561万股,其中:首次授予的限制性股票数量由2,562万股调整为
2,123万股，预留权益数量不变,仍为438万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师、财务顾问对调整事宜发表了明确意见。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
经核查，在本次限制性股票授予日前6个月内，作为激励对象的公司董事、高级管理人员的不存在买卖公司股票的情形。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划首次权益的授予日为2018年7月16日，授予日收盘价格为6.04元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2018年-2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
年份 2018年 2019年 2020年 2021年 合计
各年摊销限制性股
票费用（万元） 1,413.918 2,120.877 942.612 235.653 4,713.06
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，
股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、公司不为激励对象提供财务资助情况说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司第二期限制性股票激励计划确定的首次授予权益的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、鉴于首次授予权益的2名激励对象离职、部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部或部分限制性股票，合计439万股，公司对首次授予权益的激励对象人数及数量进行了调整，本次调整符合《管理办
