证券简称：华谊兄弟 证券代码：300027
华谊兄弟传媒股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
2018年6月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及华谊兄弟传媒
股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”、“本公司”）《公司章程》
制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为3,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额277,450.5919万股的1.08%。其中：首次授予2,562
万股，约占本激励计划公布时公司股本总额277,450.5919万股的0.92%，预留438万股，约占本激励计划公布时公司股本总额277,450.5919万股的0.16%，占本次授予限制性股票总量的14.60%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司A股普通股股票。
公司于2012年实施的首期股票期权激励计划业已全部执行完毕，不存在尚未行权的有效权益，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟订，授予方案经过董事会审批通过。预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确地进行披露，完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
6、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为3.82元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。
董事会决定预留限制性股票的授予价格。预留权益的授予价格依据董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%的孰高者确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
本计划首次授予的限制性股票自上市之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：40%：30%的比例分三期解除限售。
预留限制性股票自上市之日起满12个月后,满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：40%：30%的比例分三期解除限售。
8、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为“良好”及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。
9、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：以2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年-2020年公司各年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年相比增长率分别不低于20%、44%、72.80%。
10、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。公司设定了2018年-2020年三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为20%的目标，高于本次股权激励计划实施前三年（2015年-2017年）的复合增长率，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
11、本计划的激励对象均为公司核心管理层及核心骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划首次授予的激励对象总人数为171人，占公司截至2018年4月30日在册员工总人数2,003人的8.54%。
12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行
审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......8
第二章 实施激励计划的目的......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
二、预留限制性股票激励对象确定的原则......12
三、首次授予激励对象的范围......12
四、首次授予的激励对象的核实......13
五、激励对象的人员名单及分配情况......13
第五章 本激励计划具体内容......15
一、激励计划的股票来源......15
二、拟授予的限制性股票数量......15
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ......15
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......18
五、限制性股票的授予与解除限售条件......18
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序......21
七、限制性股票的回购注销......23
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销......25
九、激励计划对公司现金流的影响......27
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序......28
一、实施激励计划的程序......28
二、限制性股票的授予程序......29
三、限制性股票的解除限售程序......30
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务......32
一、公司的权利与义务......32
二、激励对象的权利与义务......32
三、其他说明......33
第八章 本激励计划的变更、终止......34
一、本激励计划的终止......34
二、本激励计划的变更......34
三、激励对象个人情况变化的处理方式......35
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......37
第十章 附则......38
华谊兄弟（300027） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
华谊兄弟、本公司、公
指华谊兄弟传媒股份有限公司
司
上市公司以本公司股票为标的，对公司核心管理层及核心骨干
本激励计划、本计划 指
（含控股子公司）进行的长期性激励
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司核心管理层及核心骨干
激励对象 指
（含控股子公司）
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得上市公司股份的价格
解除限售条件 指激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
