证券代码：300027 公司简称：华谊兄弟 公告编号：2015-118
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
2015年11月2日，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 第三
届董事会第24次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将注销股票期权数共计20万份。调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数调整为524.67万份，激励对象人数调整为85人。有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划简述及实施情况
（一）公司股票期权激励计划简述
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”）及公司《股票期权激励计划人员名单（调整后）》，公司股票期权激励计划主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、股票来源为公司向激励对象定向发行华谊兄弟股票。
3、公司共向激励对象授予994万份股票期权，占本计划签署时公司股本总额60480万股的1.64%；行权价格为14.85元。
4、本计划授予激励对象共120人，包括公司高级管理人员2人，其他核心技术（业务）人员118人，不包括公司的独立董事、监事。
5、本计划有效期为4年，自股票期权授予之日起，至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排 授期权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
第一个行权期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第二个行权期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
第三个行权期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
6、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2011年净利润为基数，2012-2014年净利润较2011年增长率分别不低于25%、50%、80%；公司2012-2014年加权平均净资产收益率分别不低于10%、11%、12%。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（二）公司首期股票期权激励计划的实施情况
1、公司于2012年6月25日分别召开第二届董事会第15次会议和第二届监事会第8次会议，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年9月17日召开第二届董事会第19次会议和第二届监事会第11次会议，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年10月26日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2012年10月31日分别召开第二届董事会第22次会议和第二届监事会第13次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2012年10月31日，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核查，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2012年10月31日，并同意向符合授权条件的123名激励对象授予1043万份股票期权。
5、公司于2012年11月12日召开第二届董事会第23次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，对激励对象及股票期权数量进行了调整。同日，公司召开第二届监事会第14次会议审议通过了《关于核实调整后公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了明确的同意意见。
6、2012年11月26日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉994万份股票期权的登记工作，期权简称：
华谊JLC1，期权代码：036061。
7、公司于2013年10月31日分别召开的第二届董事会第41次会议和第二届监事会第19次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权331.33万份及梁洁、张建丽、杨敏、赵琳、梁笑笑、姜朋、朱墨、黄一、薛万国、王玫、裴蕾、郝烨、纪翔、李玥嘉、聂涛、段迎九、苏文捷17人持有的第二、三个行权期对应股票期权76万份，共计407.33万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见书。
8、公司于2013年10月31日分别召开的第二届董事会第41次会议和第二届监事会第19次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。因公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013 年半年度资本公积金转增股本预案》，以截至2013年6月30日公司总股本60480 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增60480万股，转增后公司总股本将增加至120960万股，并已于2013年10月10日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，授予未行权股票期权数量由586.67万份调整为1173.34万份，行权价格由14.85元调整为7.425元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见书。
9、公司于2014年10月31日分别召开的第三届董事会第7次会议和第三届监事会第3次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销股权激励计划中李艳、刘时春、邢海荣、魏旖、王学丽、唐静婷、李学民、陈磊、周嗣伟、刘涛、郭红波11人持有的第二、三个行权期对应股票期权92万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见书。
10、公司于2014年11月13日分别召开的第三届董事会第8次会议和第三届监事会第4次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》。鉴于股票期权首次授予至本次行权期间，公司实施了派息、资本公积转增股本等方案，根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权行权价格调整为7.25元。同时，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个行权期行权条件已经成就，满足条件的92位激励对象本次可行权的股票期权数量为540.67万份。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见书。
11、公司于2015年5月5日分别召开的第三届董事会第17次会议和第三届监事会第8次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于股票期权在本次行权期间，公司实施了派息等方案，根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权行权价格调整为7.15元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见书。
12、公司于2015年10月30日完成了首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权工作，本次行权人数为92人，行权价格为7.25元/股（2015年5月5日股票期权行权价格调整后，行权价格为7.15元/股），行权共536.67万份股票期权。本次行权后，首次授予第二个行权期未行权的股票期权数量为4万份。
13、公司于2015年11月2日分别召开的第三届董事会第24次会议和第三届监事会第12次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定：（1）公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已经结束，截止2015年10月30日第二个行权期结束之日，第二个行权期尚有1名员工持有的4万份期权未行权，按照有关规定应予以注销。（2）第三个行权期注销的股票期权为郭新年、于江倩、薛丹斌、张蕾、胡楠、刘清、张大为7人持有的第三个行权期对应的股票期权16万份。综上，同意注销首期股票期权激励计划第二个和第三个行权期的股票期权合计20万份，全部为首期已授期权，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象调整后为85人。
公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市时代九和律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次注销情况
公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已经结束，截至
2015年10月30日第二个行权期结束之日，第二个行权期尚有1名员工持有的4万份期权未行权，按照有关规定应予以注销。
自公司完成本计划第二个行权期所涉期权登记工作至今，激励对象郭新年、于江倩、薛丹斌、张蕾、胡
