证券代码：300027 公司简称：华谊兄弟 公告编号：2014-115
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于调整公司首期股票期权激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第8次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划概述
1、公司于2012年6月25日分别召开第二届董事会第15次会议和第二届监事会第8次会议，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年9月17日召开第二届董事会第19次会议和第二届监事会第11次会议，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年10月26日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2012年10月31日分别召开第二届董事会第22次会议和第二届监事会第13次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2012年10月31日，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核查，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2012年10月31日，并同意向符合授权条件的123名激励对象授予1043万份股票期权。
5、公司于2012年11月12日召开第二届董事会第23次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，对激励对象及股票期权数量进行了调整。同日，公司召开第二届监事会第14次会议审议通过了《关于核实调整后公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了明确的同意意见。
6、2012年11月26日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉994万份股票期权的登记工作，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。
7、公司于2013年10月31日分别召开的第二届董事会第41次会议和第二届监事会第19次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权331.33万份及梁洁、张建丽、杨敏、赵琳、梁笑笑、姜朋、朱墨、黄一、薛万国、王玫、裴蕾、郝烨、纪翔、李玥嘉、聂涛、段迎九、苏文捷17人持有的第二、三个行权期对应股票期权76万份，共计407.33万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见书。
8、公司于2013年10月31日分别召开的第二届董事会第41次会议和第二届监事会第19次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。因公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013 年半年度资本公
积金转增股本预案》，以截至2013年6月30日公司总股本60480 万股为基数，以
资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增60480万股，转增后公司总股本将增加至120960万股，并已于2013年10月10日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，授予未行权股票期权数量由586.67万份调整为1173.34万份，行权价格由14.85元调整为7.425元。公司独立董事发表了相关独立意见；
监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见书。
9、公司于2014年10月31日分别召开的第三届董事会第7次会议和第三届监事会第3次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销股权激励计划中李艳、刘时春、邢海荣、魏旖、王学丽、唐静婷、李学民、陈磊、周嗣伟、刘涛、郭红波11人持有的第二、三个行权期对应股票期权92万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见书。
10、公司于2014年11月13日分别召开的第三届董事会第8次会议和第三届监事会第4次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》。鉴于股票期权首次授予至本次行权期间，公司实施了派息、资本公积转增股本等方案，根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权行权价格调整为7.25元。同时，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个行权期行权条件已经成就，满足条件的92位激励对象本次可行权的股票期权数量为540.67万份。
二、股票期权行权价格调整事由及调整方法
鉴于股票期权首次授予至本次行权期间，公司实施了派息、资本公积转增股本等方案，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”第二款“行权价格的调整方案”规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
依据上述方法进行行权价格调整：
（1）经公司2012年年度股东大会已审议通过并实施了2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本604,800,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、新股限售股的个
人和证券投资基金每10 股派1.35 元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通
股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10 股派1.425
元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款?；对于QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所
得发生地缴纳。）。本次权益分派股权登记日为：2013年4月23日，除权除息日为：
2013年4月24日。
P＝P0-V＝14.85元－0.15＝14.7元
（2）以截至2013年6月30日公司总股本60480万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增60480万股，转增后公司总股本将增加至120960万股，并已于2013年10月10日实施完毕。
P＝P0÷（1＋n）＝14.7元÷（1＋1）＝7.35元
（3）经公司2013年年度股东大会已审议通过并实施了2013年年度利润分配方案，以总股本1,209,600,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2014年4月25日，除权除息日为：2014年4月28日。
P＝P0-V＝7.35元－0.1＝7.25元
行权价格调整为：7.25元。
经过本次调整，公司股票期权行权价格由14.85元调整为7.25元。
三、监事会核查意见
监事会对公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整发表如下审核意见：
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、独立董事意见
公司本次对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权履行了必要的程序。
五、法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司实行股权激励计划中股票期权行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第8次会议决议；
2、第三届监事会第4次会议决议；
3、北京市雨仁律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划调整及第二个行权期相关事项的法律意见书；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
