证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2020-022
天津红日药业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议
通知于 2020 年 4 月 13 日以邮件、电话的方式发出，公司全体董事以现场加通讯
方式进行了表决，并于 2020 年 4 月 24 日（含当日）前收到全体董事的表决结果。
会议应参加董事 11 人，实际参加会议的董事 11 人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议由公司董事长姚小青先生主持，参会董事投票表决通过如下议案：
一、审议通过《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》；
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
二、审议通过《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》；
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2019 年度报告>及其摘要的议案》；
《2019 年年度报告》及其摘要详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2019年度财务决算及2020年度财务预算报告>的议案》；
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》尚需提交公司 2019 年度股东大会
审议。
五、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属
于母公司的净利润 402,529,542.97 元，加上年初未分配利润 2,739,062,828.66元，减去本年度分配以前年度实现的未分配利润 59,521,096.74 元及本年度收购
少数股权引起变动额 1,029,760.52 元后，截至 2019 年 12 月 31 日，可供股东分
配的利润为 3,081,041,514.37 元。
根据本年度利润实现情况和未来发展向好的预期，进一步提升公司知名度，回报股东，经董事会提议，本年度利润分配预案为：拟以现有总股本
3,005,704,837 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），共
计 150,285,241.85 元。以上方案实施后，剩余未分配利润 2,930,756,272.52 元结转以后年度分配。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照上述分配比例不变的原则进行调整。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本利润分配预案需经公司 2019 年度股东大会审议批准后实施。
六、审议通过《关于<2019 年度募集资金使用情况专项报告>的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【XYZH/2020CDA80219】《关于天津红日药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
七、审议通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
八、审议通过《关于<独立董事 2019 年度述职报告>的议案》；
公司独立董事王生田先生、李姝女士及李川先生向董事会提交了《独立董事2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
本议案以 11 同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
九、审议通过《关于公司第七届董事会各委员会成员调整的议案》；
1、选举李姝（独立董事）、龚涛（独立董事）、郑丹为公司第七届董事会审计委员会委员，其中李姝（独立董事）为第七届董事会审计委员会主任委员。
2、选举王生田（独立董事）、姚小青、蓝武军为公司第七届董事会提名委员
会委员，其中王生田（独立董事）为第七届董事会提名委员会主任委员。
3、选举姚小青、郑丹、蒲旭峰为公司第七届董事会战略委员会委员，其中姚小青为第七届董事会战略委员会主任委员。
4、选举姚小青、孙武、屠鹏飞（独立董事）为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，其中姚小青为第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
十、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划之回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象周伟、刘伟、储立成、权伍侠、刘文月、张晓燕向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，公司拟对周伟等 6 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 1,550,000 股限制性股票按授予价格进行回购注销。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
鉴于公司拟回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票1,550,000 股，因此拟将公司注册资本由 300,570.4837 万元人民币变更为300,415.4837 万元人民币，同时提请股东大会授权董事会在完成股份回购后相应修订公司章程。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
为贯彻将党建工作总体要求纳入国有企业章程的精神，进一步明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字【2017】11 号）、《中国共产党章程》等文件以及《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《证券法》（2019 年 12 月修订）、中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的
决定》（证监会公告【2019】10 号）、《关于修改<深圳证券交易所股票上市规则><深圳证券交易所创业板股票上市规则>有关条款的通知》（2019 年 4 月）等相关法律文件规定，及公司注册资本变更事宜，结合公司的实际情况，需对公司章程作出相应修订，具体修订内容详见附件。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》；
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意本次会计政策的变更。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
十五、审议通过《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》。
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于 2020 年 5 月 20 日召开 2019
年度股东大会，本议案具体内容详见证监会指定网站披露的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
特此公告。
附件：公司《章程》修正案。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十四日
附件：
天津红日药业股份有限公司
章程修正案
1、原第一章第六条：
公司注册资本为人民币 300,570.4837 万元。
现改为：
公司注册资本为人民币 300,415.4837 万元。
2、在原“第一章 总则”第九条之后新增第十条。原第十条及以后各条的序号顺延，涉及索引条款的相应调整。
新增章节具体内容如下：
第十条 按照《中国共产党章程》的规定，公司设立党组织，配备党务工作人员。公司党组织的主要职责：
（一） 宣传贯彻执行党的路线、方针、政策，研究讨论部署党建工作、思
想政治工作；
（二） 充分发挥党员的先锋模范作用，团结带领党内外干部、群众，完成
上级党组织下达的各项工作任务；
（三） 组织党员认真学习党的路线、方针、政策，学习党的基本知识，学
习科学文化和业务知识；
（四） 做好党员的教育、管理、监督，坚持正常的组织生活制度，监督党
员切实履行义务，保障党员的权利不受侵犯；
（五） 对要求入党的积极分子进行教育培养，做好党员发展工作；
（六） 加强党风廉政建设；
（七） 完成上级党组织交办的其他工作任务。
3、原章程第三章第十九条：
公司股份总数为 300,570.4837 万股，公司的所有股份均为普通股。
现改为：
公司股份总数为 300,415.4837 万股，公司的所有股份均为普通股。
4、原章程第五章第一百一十二条：
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会文件和其他应当由法
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