天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”或“本激励计划”）由天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等文件，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制订。
2、本激励计划采用限制性股票方式，股票来源为公司通过二级市场回购的人民币A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票2,995万股，占本激励计划签署时公司股本总额301,105.48万股的0.9947%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本计划授予的限制性股票的授予价格为1.69元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、本计划授予的激励对象总人数为59人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过三年。
7、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
13、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
红日药业、本公司、公司 指 天津红日药业股份有限公司
北京康仁堂 指 北京康仁堂药业有限公司，公司全资子公司
天津康仁堂 指 天津红日康仁堂药业有限公司，公司全资子公司
红日康仁堂销售 指 天津红日康仁堂药品销售有限公司，公司全资孙公司
超思电子 指 北京超思电子技术有限责任公司，公司全资子公司
展望药业 指 湖州展望药业有限公司，公司全资子公司
红日药都 指 河北红日药都药业有限公司，公司控股孙公司
重庆康仁堂 指 重庆红日康仁堂药业有限公司，公司全资孙公司
股东大会 指 红日药业股东大会
董事会 指 红日药业董事会
薪酬与考核委员会 指 红日药业董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会 指 红日药业监事会
高级管理人员 指 红日药业章程规定的总经理、副总经理、董事会秘书和财
务负责人等
限制性股票激励计划、本激 天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划，
励计划、本计划 指 根据文意需要，亦指《天津红日药业股份有限公司第二期
限制性股票激励计划（草案）》
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公
限制性股票 指 司股票，激励对象只有在满足激励计划规定条件后，才可
自由流通的股票
激励对象、激励范围 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
标的股票 指 红日药业通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购的公司股份
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
禁售期、锁定期 指 限制性股票授予日与获授限制性股票的可解锁日之间的
间隔，适用于授予的限制性股票
激励计划有效期 指 从限制性股票授予日至所有限制性股票解锁或回购注销
完毕之日止。
解锁日 指 激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除锁定之日
解锁条件 指 激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条
件
授予价格 指 红日药业向激励对象授予红日药业限制性股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》、《管理 指 《上市公司股权激励管理办法》
办法》、《办法》
《公司章程》 指 《天津红日药业股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计
划考核实施管理办法》
注：本计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
第一章总则 ..................................................................................................................................... 8
第二章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 10
第三章限制性股票的股票来源、股票数量和股票分配情况................................................... 12
第四章限制性股票授予价格 ....................................................................................................... 15
第五章限制性股票的有效期、授予日、可解锁日、禁售规定............................................... 16
第六章限制性股票的获授条件、解锁条件............................................................................... 18
第七章激励计划的调整方法和程序 ........................................................................................... 23
第八章实行激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁程序............................................... 25
第九章公司与激励对象各自的权利义务................................................................................... 27
第十章激励计划的变更与终止 ................................................................................................... 29
第十一章限制性股票激励计划的会计处理.....................
