天津红日药业股份有限公司
证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2019-007
天津红日药业股份有限公司
关于股东签署表决权委托协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“上市公司”或“公司”）于2019年1月21日收到股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”）、姚小青、天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）的通知，兴城集团与姚小青、大通集团于2019年1月21日签署了《关于支持成都兴城投资集团有限公司取得天津红日药业股份有限公司实际控制权的协议》（以下简称“《支持取得实际控制权的协议》”），同日，兴城集团与姚小青签署了《关于天津红日药业股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。姚小青将所持上市公司180,663,287股股份（占上市公司总股本6%）对应的表决权委托给兴城集团行使。
2、在各方履行《支持取得实际控制权的协议》、《表决权委托协议》相关约定之后，兴城集团将成为红日药业控股股东，兴城集团实际控制人成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”）将成为红日药业实际控制人。本次交易不会触及要约收购义务。
3、本次上市公司控股股东、实际控制人的变更尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控股股东、实际控制人变更的基本情况
2019年1月21日，兴城集团与姚小青、大通集团签署了《支持取得实际控制
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权的协议》，约定在该协议生效且通过国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集团控股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查后，在兴城集团持有上市公司股份大于或等于15%时（因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%时，姚小青、大通集团依然遵守本条约定），姚小青、大通集团不谋求上市公司实际控制人地位、认可并支持兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司实施实际控制，除姚小青与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，不与任何其他第三方达成或签署一致行动协议。同日，兴城集团与姚小青签署了《表决权委托协议》，接受姚小青所持红日药业180,663,287股股份的表决权委托，占上市公司总股本的6%。
上述协议生效后，兴城集团将取得大通集团、姚小青对兴城集团作为上市公司控股股东的支持，且在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为668,303,610股，占上市公司总股本的22.195%。兴城集团将成为上市公司控股股东，成都市国资委将成为上市公司实际控制人。
二、本次协议各方的基本情况
（一）《支持取得实际控制权的协议》签署方
1、甲方
（1）基本情况
公司名称：成都兴城投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2009年3月26日至3999年1月1日
统一社会信用代码：915101006863154368
注册资本：552,540万元人民币
法定代表人：任志能
住所：成都市高新区濯锦东路99号
经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（2）股权结构
截至本公告出具日，成都市国有资产监督管理委员会持有兴城集团100%股权，为兴城集团的控股股东及实际控制人。
（3）其他情况
受托方兴城集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经在全国法院被执行人信息网站查询，兴城集团不属于失信被执行人。
2、乙方
名称：姚小青
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1201011965********
住所/通讯地址：天津市河东区真理道乐东里
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、丙方
公司名称：天津大通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91120000600830630P
公司类型：有限责任公司
住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人：李占通
成立日期：1992年12月23日
营业期限：2042年12月22日
注册资本：4,548.00万元人民币
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、
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五金交电批发兼零售；广告业务、企业管理咨询、企业形象策划、企业营销策划、组织文化艺术交流活动（演出除外）、商务信息咨询服务；金属材料，冶金炉料，机电设备，化工产品的批发及零售（不含危险化学品）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）《表决权委托协议》签署方
1、委托方
姚小青基本情况详见本公告“二、（一）《支持取得实际控制权的协议》签署方”之“2、乙方”。
2、受托方
兴城集团基本情况详见本公告“二、（一）《支持取得实际控制权的协议》签署方”之“1、甲方”。
三、本次协议的主要内容
（一）《支持取得实际控制权的协议》
1、兴城集团取得控制权
各方同意，本协议生效且通过国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集团控股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查（“反垄断审查”）后，在兴城集团持有上市公司股份大于或等于15%时（因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%时，姚小青、大通集团依然遵守本条约定），姚小青、大通集团不谋求上市公司实际控制人地位、认可并支持兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司实施实际控制，除姚小青与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，不与任何其他第三方达成或签署一致行动协议。
为保证兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司实施实际控制，本次取得控制权相关事项经反垄断审查通过后，姚小青将其所持6%（180,663,287股）的上市公司股票投票权委托给兴城集团行使，委托期限自姚小青与兴城集团签署的《表决权委托协议》生效之日起一年。同时，为稳定兴城集团的控制权，兴城集团应在前述委托期限内从二级市场增持上市公司股票。
虽然有上述约定，各方确认：在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于15%时且姚小青持有上市公司股份期间，姚小青不以任何形式将所持上市公司股
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份投票权委托给除兴城集团之外的其他第三方行使；在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于15%时且大通集团持有上市公司股份期间，大通集团不以任何形式将所持上市公司股份投票权委托给其他第三方行使。在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于15%时，姚小青、大通集团不谋求对上市公司的实际控制，除姚小青与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，不与任何其它第三方达成或签署一致行动协议，但因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%的情况下，姚小青、大通集团依然遵守前述约定。
2、上市公司治理
各方同意，本次取得控制权经反垄断审查通过之日起1个月内，姚小青、大通集团应配合兴城集团促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定执行：
a）上市公司董事会由9名董事组成，本次取得控制权经反垄断审查通过后，兴城集团有权向上市公司提名不少于4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。各方应促使兴城集团提名的4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人当选。姚小青、大通集团保证在上市公司股东大会上对兴城集团提名的董事人选投赞成票。
b）在兴城集团提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动上市公司董事会对其专门委员会进行改选。姚小青、大通集团支持兴城集团提名董事当选为专门委员会成员。
c）上市公司监事会由3名监事组成，本次取得控制权经反垄断审查通过后，兴城集团有权向上市公司提名1名股东监事候选人，各方应促使和推动兴城集团提名1名监事候选人当选。
各方同意，本次取得控制权经反垄断审查通过后，应共同保持上市公司现有经营管理团队的长期稳定性，支持姚小青担任上市公司董事长。兴城集团有权委派财务部总经理候选人的人选。各方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。
在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程。
3、协议的生效、变更与解除
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本协议自协议各方签署并盖章之日起生效。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）《表决权委托协议》
1、表决权委托
姚小青同意按照本协议约定将所持上市公司180,663,287股股份（占上市公司总股本6%，简称“标的股份”）对应的以下股东权利不可撤销地委托给兴城集团行使，兴城集团同意在本协议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利（“表决权”）：
a)依法请求、召集、现场出席或者委派代理人出席上市公司股东大会；
b)依法提出股东提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举；
c)对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照乙方自身的意思行使表决权；
d)涉及标的股份的收益权、处分
